股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号： 2015-72

　江苏友利投资控股股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组

　申请文件暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）于2015年11月23日发布了《重大事项停牌公告》（临2015-21），披露因近期可能发生对公司正在筹划中的重大资产重组有重大影响的事项，且该事项还存在较大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司特向深圳证券交易所申请公司股票自2015年11月23日起停牌。现就停牌期间重大事项的进展做如下说明：

　一、 本次重大资产重组相关工作开展情况

　公司因控股股东对公司筹划重大事项，公司股票于2014年9月22日开市起停牌。

　2014年12月24日，公司正式进入重大资产重组停牌程序，同时聘请中介机构进场开始对重组所涉及资产开展尽职调查和审计、评估等各项准备工作。

　2015年5月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。公司股票于2015年5月7日开市起复牌。

　2015年5月6日，友利控股、北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”或“标的公司”）全体股东、江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）就友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产交易及与中清龙图未来业绩相关的利润补偿事宜签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》；同日，友利控股与标的公司承担业绩补偿责任的部分股东签署《利润补偿协议》。

　2015年8月4日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》及其他相关议案，本次重大资产重组的整体方案为：（1）以截至2014年12月31日扣除76,394,770.87元货币资金后的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的价格为899,629,962.49元的部分（指四川蜀都实业有限责任公司51%股权、成都蜀都房地产开发有限责任公司95%股权、成都蜀都嘉泰置业有限责任公司91.6%股权、江阴友利氨纶科技有限公司100%股权、江苏双良氨纶有限公司65.71%股权以及江阴友利特种纤维有限公司75%股权）与杨圣辉持有的标的公司股权价值中的等值部分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给双良科技或双良科技指定主体；（3）标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分以及标的公司其他股东持有的置入资产，下同）由公司向标的公司全体股东以非公开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体。

　2015年8月4日，友利控股、中清龙图全体股东、双良科技就友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产交易及与中清龙图未来业绩相关的利润补偿事宜签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》；同日，友利控股与标的公司承担业绩补偿责任的部分股东签署了《利润补偿协议之补充协议》。

　2015年8月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了友利控股《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　2015年9月7日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。

　2015年10月23日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司、中清龙图及中介机构立即按照上述通知书的要求开展工作。

　二、 相关信息披露及风险提示

　在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　三、 终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因

　本次重大资产重组推进过程中，中清龙图与其合作方莉莉丝科技（上海）有限公司与威尔乌集团之间就中清龙图代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼。就上述争议中清龙图已经与相关方开展沟通、协商，但截止目前该等诉讼尚在进行中且预计在一段时期内不会有明确结果。上述诉讼在司法程序的时间进度和结果上存在不确定性，可能对中清龙图的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，并增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。

　基于上述情况，为避免对公众投资者可能产生的不利影响，经与本次重大资产重组其他各方协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

　四、 停牌期间重大资产重组进展的说明

　停牌期间，公司与中清龙图及其股东就终止本次重大资产重组进行了深入沟通，并就重大资产重组相关的附生效条件的《终止重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产交易及已签署相关协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）和《关于重大资产重组交易终止之补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”）进行了深入探讨及协商，约定中清龙图向友利控股一次性支付补偿金1,200万元。截至复牌之日，公司已与双良科技及中清龙图全体股东完成《终止协议》的签署，公司已与中清龙图完成了《补偿协议》签署。

　五、 终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况

　2015年11月27日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。

　六、 公司股票复牌时间及复牌后的后续安排

　经深圳证券交易所批准，公司股票自2015年11月30日开市起复牌交易。

　公司于2015年8月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审核，未来公司将根据董事会决议向中国证监会申请撤回本次重大资产重组行政审批申请材料。

　七、 承诺事项

　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　八、 其他事项

　1、本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营产生影响；

　2、公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，对于终止重大资产重组事宜，公司董事会就其给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

　九、 备查文件

　1、第九届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告！

　江苏友利投资控股股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：000584 证券简称: 友利控股 公告编号：2015-73

　江苏友利投资控股股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月27日江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）召开第九届董事会二十次会议，会议审议通过了《公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间：2015年12月1日（星期二）下午15：00-16：00

　2、会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net）

　3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

　三、参加人员

　公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问、标的公司代表等相关人员

　四、投资者参加方式

　投资者可在规定的时间段内登录IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：崔益民

　电 话：028-86757539

　传 真：028-86741677

　邮 箱：ylkgdsb@163.com、ymcui4521@163.com

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　江苏友利投资控股股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号： 2015-71

　江苏友利投资控股股份有限公司

　九届董事会二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）九届董事会二十次会议（通讯方式）通知于2015年11月24日发出，会议于2015年11月27日以通讯方式在江阴国际大酒店召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全体公司监事列席会议。

　本次董事会会议由公司董事长马培林主持，会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　一、审议通过《江苏友利投资控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》

　本次重大资产重组的标的公司北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）与其合作方莉莉丝科技（上海）有限公司与威尔乌集团之间就中清龙图代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼。就上述争议中清龙图已经与相关方开展沟通、协商，但该等诉讼尚在进行中且预计在一段时期内不会有明确结果。上述诉讼在司法程序的时间进度和结果上存在不确定性，可能对中清龙图的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，并增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。基于上述情况，为避免对公众投资者可能产生的不利影响，经与本次重大资产重组其他各方协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。

　同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件同意公司与中清龙图全体股东、江苏双良科技有限公司签署附生效条件的《终止重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产交易及已签署相关协议之终止协议》；同意公司与中清龙图签署附生效条件的《关于重大资产重组交易终止之补偿协议书》。

　具有表决权的非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过《江苏友利投资控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，关联董事马培林、缪文彬按照有关规定回避参与上述议案的表决。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票

　公司独立董事李文智、肖杰、朱青对上述议案分别发表了《江苏友利投资控股股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的事前认可意见》、《江苏友利投资控股股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的独立意见》。

　有关上述议案内容详见公司同日在《中国证劵报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的专项公告。

　特此公告。

　江苏友利投资控股股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号： 监 2015-10

　江苏友利投资控股股份有限公司

　九届监事会十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）九届监事会十五次会议（通讯方式）通知于2015年11月24日发出，会议于2015年11月27日以通讯方式在江阴国际大酒店召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　参加本次会议的监事列席了同日举行的公司九届董事会二十次会议。会议由监事会主席倪华主持。

　本次监事会会议审议并经表决通过了如下议案和事项：

　一、审议通过《江苏友利投资控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》

　本次重大资产重组的标的公司北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）与其合作方莉莉丝科技（上海）有限公司与威尔乌集团之间就中清龙图代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼。就上述争议中清龙图已经与相关方开展沟通、协商，但该等诉讼尚在进行中且预计在一段时期内不会有明确结果。上述诉讼在司法程序的时间进度和结果上存在不确定性，可能对中清龙图的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，并增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。基于上述情况，为避免对公众投资者可能产生的不利影响，经与本次重大资产重组其他各方协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。

　同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件；同意公司与中清龙图全体股东、江苏双良科技有限公司签署附生效条件的《终止重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产交易及已签署相关协议之终止协议》；同意公司与中清龙图签署附生效条件的《关于重大资产重组交易终止之补偿协议书》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏友利投资控股股份有限公司监事会

　2015年11月30日