证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-087

浙江大华技术股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年11月20日以电子邮件形式发出，于2015年11月25日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司及签署合作协议的议案》。

同意公司参与投资设立杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）及受让其普通合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司4%的股权，并与杭州创潮汇投资管理有限公司、浙江银杏谷投资有限公司签署合作协议，开展合作。详见公司刊登在2015年11月26日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司及签署合作协议的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司全资子公司经营范围的议案》。

公司同意全资子公司浙江大华科技有限公司根据实际业务开展需要，将经营范围由“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（许可证有效期至2019年7月24日）。计算机软件的开发、销售及技术服务，安防设备的设计、开发、生产、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、安装及销售，电子网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（许可证有效期至2019年7月24日）。计算机软件的开发、销售及技术服务，安防设备的设计、开发、生产、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、安装及销售，电子网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，电线电缆的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，变更后的经营范围最终以工商管理部门核准为准，并相应修改浙江大华科技有限公司章程。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年11月25日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-088

浙江大华技术股份有限公司

关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司及签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大华股份”）于2015年11月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司及签署合作协议的议案》，同意公司参与投资设立杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州西创”）及受让杭州西创之普通合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司（以下简称“创潮汇”）4%的股权，并与创潮汇、浙江银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷”）签署合作协议，开展合作。

上述投资及合作事项不会导致同业竞争或关联交易等，相关合伙协议及合作协议将于本次董事会审议通过后签署。具体内容公告如下：

一、参与投资杭州西创及受让创潮汇4%股权事项

（一）对外投资概述

1、公司拟使用自有资金人民币1,000万元参与投资杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙），占杭州西创出资比例的9.901%，投资方式为有限合伙人。

2、在签署上述合伙协议后，公司拟使用自有资金人民币4万元受让自然人徐明、陈向明所持有的杭州西创之普通合伙人——创潮汇各2%的股权。本次受让完成后，公司将持有创潮汇4%股权。

本次投资不属于关联交易、不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

（二）投资标的基本情况

1、创潮汇基本情况

公司名称：杭州创潮汇投资管理有限公司

注册资本：100万元人民币

成立时间：2015年10月12日

统一社会信用代码：91330104MA27W22L1Y

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐明

住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3601室

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江银杏谷投资有限公司持有创潮汇30%的股份，为创潮汇的控股股东和实际控制人。

公司受让创潮汇4%股权后，创潮汇的股本结构如下：

股东名称	出资额	持股比例	出资方式
浙江银杏谷投资有限公司	30万元	30%	货币
杭州金投产业基金管理有限公司	10万元	10%	货币
浙江大华技术股份有限公司	4万元	4%	货币
徐明	22万元	22%	货币
刘波	14万元	14%	货币
陈向明	13万元	13%	货币
王麒诚	6万元	6%	货币
许彬	1万元	1%	货币
合计	100万元	100%	货币

其他股东基本情况：

1）浙江银杏谷投资有限公司

营业执照注册号：330000000070429

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市西湖区翁家山289号209室

法定代表人：陈向明

银杏谷无控股股东、实际控制人，其股权结构如下：

股东名称		出资额		持股比例
杭州科艺投资管理有限公司	1,500万元		12%
杭州士兰控股有限公司	2,200万元		17.6%
华立集团股份有限公司	2,200万元		17.6%
精工集团有限公司	2,200万元		17.6%
万丰奥特控股集团有限公司	2,200万元		17.6%
浙江华日实业投资有限公司	2,200万元		17.6%
合计	12,500万元		100%

注册资本：1.25亿元人民币

成立时间： 2013年7月19日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

银杏谷与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。银杏谷未持有大华股份股票。

2）杭州金投产业基金管理有限公司

营业执照注册号：330100000201856

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1819室

法定代表人：刘羿

控股股东：杭州市金融投资集团有限公司

实际控制人：杭州市人民政府

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2015年2月6日

经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州金投产业基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。杭州金投产业基金管理有限公司未持有大华股份股票。

3）自然人徐明、刘波、陈向明、王麒诚、许彬均为中国国籍，与公司不存在关联关系。

2、杭州西创基本情况及合伙协议主要内容

基金名称：杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州创潮汇投资管理有限公司

基金规模：1.01亿元人民币

出资方式：各合伙人以人民币现金出资。公司作为有限合伙人之一，以自有资金认缴出资1,000万元。

出资进度：各合伙人在2015年12月31日前出资到位。

存续期限：有限合伙企业存续期间为7年（其中前5年为投资期，后2年为回收期）。

投资领域：本合伙企业的投资领域为物联网应用、互联网与移动互联网、云计算、大数据产业，以及其他具有高成长潜力的创新型中小企业，其中物联网、云计算、大数据领域的投资额不低于本合伙企业认缴出资总额的80%。

管理模式：普通合伙人创潮汇代表合伙企业执行事务，有限合伙人不执行合伙企业事务。本合伙企业设投资决策委员会，共由6名委员组成，均由执行事务合伙人委派（注：根据公司拟与银杏谷、创潮汇签署的合作协议约定，公司有权通过创潮汇提名1人）。本合伙企业投资限于非上海、深圳证券交易所上市交易的企业股权；不能投资于不动产、金融衍生品或直接从二级市场买卖上市公司股票。

项目退出：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，并适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。

费用：本合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：政府部门对本合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；本合伙企业年度财务报表的审计费；本合伙企业的诉讼费、财产保全费和仲裁费；管理费（自本合伙企业成立起5年内以认缴出资总额为基数，按每年2%计提。投资期5年届满之后，管理费不再收取）；银行手续费。

其他合伙人基本情况：

1）杭州创潮汇投资管理有限公司作为普通合伙人出资100万元，占杭州西创出资比例的0.99%。创潮汇基本情况见前述内容。

2）浙江睿洋科技有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

营业执照注册号：330108000043552

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦3楼301室

法定代表人：王健

注册资本：2,800万元人民币

成立时间： 2009年8月27日

经营范围：研发、销售：计算机软件、硬件，机电控制设备，电力设备，医疗设备；系统集成：实业投资：服务：科技信息咨询：批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品），初级食用农产品（除食品、药品），工艺美术品，橡胶制品；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3）汉鼎宇佑资本投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

营业执照注册号：330106000056226

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市上城区白云路26号250室

法定代表人：王麒诚

注册资本：5,000万元人民币

成立时间： 2008年8月22日

经营范围：服务：受托对企业资本进行管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4）浙江巨擎投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

营业执照注册号：330100000158108

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：杭州市上城区甘水巷149号101室

法定代表人：吕永洪

注册资本：2亿元人民币

成立时间： 2011年8月22日

经营范围：实业投资：服务：投资咨询，投资管理，信息技术服务；批发、零售：有色金属，钢铁原料及制品，木材，通讯设备及器材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），机电设备（除专控）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5）杭州诚盛投资有限公司作为有限合伙人出资2,000万元，占杭州西创出资比例的19.802%。

营业执照注册号：330106000090235

企业类型：有限责任公司

住所：西湖区学院路159号

法定代表人：叶晓龙

注册资本：2,000万元人民币

成立时间： 2003年12月18日

经营范围：服务：实业投资

6）杭州士兰创业投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

营业执照注册号：330108000002807

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市翁家山21号201室

法定代表人：陈向东

注册资本：1亿元人民币

成立时间： 2007年7月25日

经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7）浙江银杏谷投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。银杏谷基本情况见前述内容。

8）杭州金投江干信息产业投资有限公司作为有限合伙人出资2,000万元，占杭州西创出资比例的19.802%。

营业执照注册号：330104000294606

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市江干区凯旋路137号二号楼-268

法定代表人：刘羿

注册资本：2亿元人民币

成立时间： 2015年7月16日

经营范围：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

除公司拟受让创潮汇4%股权外，创潮汇及杭州西创其他有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有创潮汇及杭州西创的股份/份额，目前均未在创潮汇、杭州西创中任职。

创潮汇、杭州西创未直接或间接持有大华股份股票。

二、公司（甲方）与创潮汇（乙方）、银杏谷（丙方）签署《合作协议》事项

（一）创潮汇及银杏谷基本情况及关联关系说明见前述内容。

（二）《合作协议》主要条款

1、甲方确认并承诺，甲方出资人民币1,000万认缴杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)9.901%出资份额，将在2015年12月31日全部到位。

2、乙方和丙方共同确认并承诺，在甲方签署杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之后，与甲方开展全方位的合作：

1）为甲方提供包括但不限于共同投资机会；

2）在甲方出资到位之前，乙方召开股东会就吸收甲方为乙方股东并修改公司章程、办理工商变更登记的议案作出决议，丙方将在乙方股东会上就上述事项投赞成票；

3）杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会由6人组成，其中，甲方有权通过乙方提名一人。

3、乙方确认并承诺，甲方为杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，其提名决策委员成员的行为不应被视为执行合伙企业事务 。

4、乙方确认并承诺，确保按照甲方要求，提供杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)的下列事项：

1）在每季度结束后20个自然日内以纸质版和电子版形式向甲方披露当年度第一/二/三/四季度正式报告；

2）在每个公历年结束后120个自然日内以纸质版和电子版形式向甲方披露当年度的正式年度报告。

5、乙方确认并承诺，甲方应享有不劣于杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)其他有限合伙人的待遇。

三、本次对外投资对公司的影响和风险

（一）影响

公司本次参与投资杭州西创、受让创潮汇4%的股权，并与创潮汇、银杏谷签署合作协议，有利于利用投资机构的专业优势加强公司的投资能力，为公司储备优质投资标的。杭州西创通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。作为有限合伙人，公司可从中分享投资收益，增强盈利能力。

（二）风险与应对

1、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险；

3、投资实施存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险、道德风险等。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

四、相关审批和核准程序

本次对外投资及签署合作协议事项已经公司于2015年11月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述投资及合作事项不会导致同业竞争或关联交易等，相关合伙协议及合作协议将于本次董事会审议通过后签署。

五、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、《杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

3、《股权转让协议》；

4、《浙江大华技术股份有限公司与浙江银杏谷投资有限公司、杭州创潮汇投资管理有限公司之合作协议》。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2015年11月25日