证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-077

　太原双塔刚玉股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨暂不复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月31日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司股票自2015年8月31日起停牌。公司相继于2015年9月9日、9月16日、9月23日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展公告》，9月29日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨延期复牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　2015年11月25日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及其他与本次发行股份购买资产相关的议案，公司拟通过发行股份的方式，购买横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）持有的赣州市东磁稀土有限公司100%股权以及浙江横店进出口有限公司拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）并募集配套资金。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015 年 11 月26日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核并发布修订公告（如有）后另行通知复牌。

　本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十六日

　证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-076

　太原双塔刚玉股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原双塔刚玉股份有限公司第七届董事会第四次会议的会议通知于2015年11月13日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年11月25日上午9:30在浙江联宜电机有限公司会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区）以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓华先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

　一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

　（一）公司实施本次重组，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定；

　（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

　（三）本次重组的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，协商确定。本次重组中公司向赣州东磁、英洛华进出口的全体股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（四）本次重组涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移至公司不存在实质性障碍；

　（五）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。赣州东磁、英洛华进出口所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；

　（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次拟将实施的资产重组的主要交易内容如下：

　（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

　1、本次重大资产重组的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、本次重大资产重组发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金，发行对象为横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“硅谷惠银1号”）。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次资产重组交易标的包括：赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等

　1、交易价格：经评估机构对标的资产进行了初步预估，拟购入标的资产的预估值合计为61,300万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为基础，交易各方协商确定最终交易价格。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归公司所有，如出现亏损，由赣州东磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承担。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）本次股份发行预案

　1、发行方式：公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁100%股权、钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）；同时，公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号非公开发行股份募集配套资金。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、本次发行股票的种类和面值：

　本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行价格：

　本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四次会议决议公告日。

　本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、发行数量：

　本次购买资产发行的股份数合计约为61,177,643股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。

　本次交易拟募集配套资金总额预计不超过6.13亿元。按照发行价格10.02元/股计算，募集配套资金发行股票数量预计不超过61,177,642股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行对象：

　公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、认购方式：

　东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁89.02%、10.98%的股权、横店进出口以其持有英洛华进出口100%的股权认购股份；配套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号以不超过61,300万元现金认购股份。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、本次发行股票的限售期

　（1）购买资产发行股份的锁定期：

　东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　（2）配套募集资金发行股份的锁定期：

　横店控股、钜洲投资、硅谷惠银（硅谷惠银1号）承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、股票上市地点

　在限售期结束后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）本次资产重组的定价依据

　本次重大资产重组交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的资产的评估结果为基础，协商确定。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资产购买协议标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

　此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：

　1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

　2、本次交易拟购买的标的资产为赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权），不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全资子公司。公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

　4、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的议案

　为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方东磁有限、恒益投资以及横店进出口签署了附生效条件的《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等；同意公司与横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银签署《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。

　待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》

　本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

　鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于发出要约收购。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

　为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　1、聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；

　4、聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《太原双塔刚玉股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事宜，具体如下：

　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

　2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；

　4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次资产重组方案进行调整；

　5、在本次资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

　6、本次资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构；

　8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的购入资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计和评估，公司暂不召开股东大会。

　公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十六日

　证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-078

　太原双塔刚玉股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原双塔刚玉股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年11月25日在浙江联宜电机有限公司会议室召开，应到监事3名，实到2名，监事王力先生因工作原因委托厉国平先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席厉国平先生主持。会议经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　一、关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案；

　经审核，监事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有赣州市东磁稀土有限公司100%股权、浙江横店英洛华进出口有限公司100%股权，有利于增强公司抵御经济波动风险的能力和可持续发展能力，提升公司的整体价值，符合公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、关于《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案。

　经审核，监事会认为：《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意该预案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司监事会

　二○一五年十一月二十六日