公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为504,739,931股，其中发行股份购买资产部分发行股份278,263,421股，发行股份募集配套资金部分发行股份226,476,510股。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均为11.92元/股。
本次发行募集资金总额为2,699,599,999.20元，扣除保荐费等与发行相关的费用共计50,200,000.00元，本次发行募集资金净额为2,649,399,999.20元。
二、新增股份登记情况
金叶珠宝已于2015年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次新增504,739,931股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日预计为2015年11月30日。根据深圳证券交易所的相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
五、标的资产过户情况
丰汇租赁依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2015年11月05日，北京市工商行政管理局西城分局向丰汇租赁换发了营业执照（注册号：9111010271640510X5），金叶珠宝持有丰汇租赁90%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
金叶珠宝、发行人、公司、本公司、上市公司 |
指 |
金叶珠宝股份有限公司 |
丰汇租赁、标的公司 |
指 |
丰汇租赁有限公司 |
九五集团 |
指 |
深圳九五投资有限公司，后更名为深圳前海九五企业集团有限公司，系发行人控股股东，截至本报告书签署日持有发行人29.95%的股份，系本公司第一大股东 |
股东大会 |
指 |
金叶珠宝股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
金叶珠宝股份有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
金叶珠宝股份有限公司监事会 |
中融资产 |
指 |
中融（北京）资产管理有限公司 |
盟科投资 |
指 |
盟科投资控股有限公司 |
盛运环保 |
指 |
安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运环保（集团）股份有限公司 |
重庆拓洋 |
指 |
重庆拓洋投资有限公司 |
中海晟融 |
指 |
中海晟融（北京）资本管理有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 |
指 |
金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%的股份并募集配套资金暨关联交易 |
交易对方 |
指 |
中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有限公司 |
交易标的、标的资产 |
指 |
丰汇租赁有限公司90%的股份 |
认购股份数 |
指 |
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《股票上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《购买资产协议》 |
指 |
《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》 |
《购买资产补充协议》 |
指 |
《<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》 |
《购买资产利润承诺补偿协议》 |
指 |
《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》 |
《利润承诺补偿协议》 |
指 |
《利润承诺补偿协议书》 |
《股份认购协议》 |
指 |
《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》 |
《股份认购补充协议》 |
指 |
《<非公开发行A股股票之附条件生效认购协议>之补充协议》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
独立财务顾问、东海证券 |
指 |
东海证券股份有限公司 |
法律顾问、海润律所 |
指 |
北京市海润律师事务所 |
审计机构、大信会计师 |
指 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联资产评估 |
指 |
中联资产评估集团有限公司 |
元、万元 |
指 |
人民币元、万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对价为594,990万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%（计算公式为配套募集资金额269,960.00万元/标的资产交易总价594,990.00万元），不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为中融资产、盟科投资和盛运环保。
募集配套资金的发行对象为九五集团。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，此次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产价格相同，均确定为11.92元/股。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易对价将以现金支付263,300万元，以发行股份方式支付331,690万元，具体情况如下：
单位：万元、股
交易对方 |
持股
比例 |
现金对价 |
股份对价 |
合计 |
金额 |
股权收
购比例 |
金额 |
股份数量 |
股权收购比例 |
中融资产 |
42.00% |
158,812.00 |
24.02% |
118,850.00 |
99,706,375 |
17.98% |
277,662.00 |
盟科投资 |
23.00% |
43,336.25 |
6.56% |
108,716.75 |
91,205,327 |
16.44% |
152,053.00 |
重庆拓洋 |
2.50% |
16,527.50 |
2.50% |
- |
- |
- |
16,527.50 |
盛运环保 |
22.50% |
44,624.25 |
6.75% |
104,123.25 |
87,351,719 |
15.75% |
148,747.50 |
合计 |
90.00% |
263,300.00 |
39.83% |
331,690.00 |
278,263,421 |
50.17% |
594,990.00 |
本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及11.92元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过226,476,510股。
三、发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、重庆拓洋和盛运环保及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方中融资产、盟科投资和盛运环保持有上市公司的股权比例超过5%，成为上市公司的关联方。此外，本次募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
五、新增股份登记到账前后上市公司股权结构的变化情况
新增股份登记到账前，金叶珠宝总股本为557,134,734股。新增股份登记到账后，上市公司总股本增加至1,061,874,665股，具体情况如下：
项目 |
新增股份登记到账前 |
新增股份登记到账后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
一、有限售条件的流通股 |
- |
- |
504,739,931 |
47.53% |
二、无限售条件流通股 |
557,134,734 |
100.00% |
557,134,734 |
52.47% |
三、股份总数 |
557,134,734 |
100.00% |
1,061,874,665 |
100.00% |
其中，新增股份登记到账前后上市公司前十大股东变化情况如下：
（一）新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
股本性质 |
1 |
深圳前海九五企业集团有限公司 |
166,861,852 |
29.95% |
流通A股 |
2 |
施彩练 |
13,216,005 |
2.37% |
流通A股 |
3 |
华润深国投信托有限公司－迪瑞2号结构化证券投资集合资金信托计划 |
11,703,900 |
2.10% |
流通A股 |
4 |
华润深国投信托有限公司－迪瑞1号结构化证券投资集合资金信托计划 |
8,690,198 |
1.56% |
流通A股 |
5 |
中央汇金投资有限责任公司 |
7,895,300 |
1.42% |
流通A股 |
6 |
中国证券金融股份有限公司 |
7,274,917 |
1.31% |
流通A股 |
7 |
洪少锋 |
7,161,200 |
1.29% |
流通A股 |
8 |
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 |
6,577,286 |
1.18% |
流通A股 |
9 |
交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型证券投资基金 |
4,697,378 |
0.84% |
流通A股 |
10 |
王国庆 |
3,811,323 |
0.68% |
流通A股 |
|
合 计 |
237,889,359 |
42.70% |
|
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
股本性质 |
1 |
深圳前海九五企业集团有限公司 |
393,338,362 |
37.04% |
流通A股，限售流通A股 |
2 |
中融（北京）资管-杭州银行-中海晟融（北京）资本管理有限公司 |
99,706,375 |
9.39% |
限售流通A股 |
3 |
盟科投资控股有限公司 |
91,205,327 |
8.59% |
限售流通A股 |
4 |
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 |
87,351,719 |
8.23% |
限售流通A股 |
5 |
施彩练 |
13,216,005 |
1.24% |
流通A股 |
6 |
华润深国投信托有限公司－迪瑞2号结构化证券投资集合资金信托计划 |
11,703,900 |
1.10% |
流通A股 |
7 |
华润深国投信托有限公司－迪瑞1号结构化证券投资集合资金信托计划 |
8,690,198 |
0.82% |
流通A股 |
8 |
中央汇金投资有限责任公司 |
7,895,300 |
0.74% |
流通A股 |
9 |
中国证券金融股份有限公司 |
7,274,917 |
0.69% |
流通A股 |
10 |
洪少锋 |
7,161,200 |
0.67% |
流通A股 |
|
合 计 |
727,543,303 |
68.51% |
|
六、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司最近一年一期的备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
主要财务指标 |
2015.3.31/2015.1-3 |
2014.12.31/2014年度 |
备考财务指标 |
实际财务指标 |
备考财务指标 |
实际财务指标 |
流动资产 |
547,465.74 |
342,232.95 |
633,965.48 |
277,709.27 |
非流动资产 |
949,989.79 |
8,055.87 |
920,781.96 |
8,260.45 |
资产总额 |
1,497,455.53 |
350,288.83 |
1,554,747.43 |
285,969.71 |
流动负债 |
652,240.91 |
206,457.61 |
721,984.44 |
145,295.36 |
非流动负债 |
73,786.16 |
150.66 |
71,990.66 |
150.66 |
负债合计 |
726,027.07 |
206,608.28 |
793,975.11 |
145,446.02 |
所有者权益总额 |
771,428.46 |
143,680.55 |
760,772.33 |
140,523.69 |
归属于上市公司股东的所有者权益 |
728,727.43 |
133,737.43 |
725,518.41 |
130,528.41 |
营业收入 |
280,055.21 |
255,694.36 |
1,149,809.83 |
1,033,252.77 |
净利润 |
8,164.87 |
3,156.86 |
48,474.73 |
14,497.00 |
归属于上市公司股东的净利润 |
7,599.49 |
3,209.02 |
44,795.05 |
14,242.36 |
基本每股收益(元) |
0.07 |
0.06 |
0.42 |
0.26 |
每股净资产 |
6.86 |
2.40 |
6.83 |
2.34 |
注：基本每股收益=属于上市公司股东的净利润/加权平均股本（其中备考合并的总股本以发行后的总股本1,061,874,665股计算）
每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益/加权平均股本（其中备考合并的总股本以发行后的总股本1,061,874,665股计算）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、每股净资产均得到增加和提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、新增股份上市不会导致上市公司控制权变化
（一）新增股份上市前
金叶珠宝总股本557,134,734股，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。
（二）新增股份上市后
金叶珠宝总股本约1,061,874,665股，九五集团持有上市公司股份393,338,362股，占公司总股本的37.04% ，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、新增股份上市不会导致本公司股票不具备上市条件
新增股份上市后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
中融资产出具了《声明》，确认：“其管理的中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京）资本管理有限公司对本次交易事项具有决策权”。2015年4月7日，中海晟融召开股东会作出决议，同意公司将通过中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划持有的丰汇租赁42%的股权转让给金叶珠宝。
2015年4月7日，盟科投资召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司23%的股权转让给金叶珠宝。
2015年4月29日，盛运环保召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售参股子公司丰汇租赁有限公司股权的议案》。
2015年4月7日，重庆拓洋召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司2.5%的股权转让给金叶珠宝。
2015年4月7日，九五集团召开股东会作出决议，同意公司按照11.92元/股的价格认购226,476,510股金叶珠宝股份。
2015年4月7日，丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股东放弃优先受让权。
2015年4月8日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购协议》。
2015年5月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产补充协议》；与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购补充协议》。
2015年6月17日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年9月7日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第73次并购重组委会议审核通过。
2015年10月30日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2403号）。
二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募集配套资金的验资情况
（一）标的资产过户情况
丰汇租赁依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2015年11月05日，北京市工商行政管理局西城分局向丰汇租赁换发了营业执照（注册号：9111010271640510X5），金叶珠宝持有丰汇租赁90%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是丰汇租赁90%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（三）标的资产过渡期损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方各股东对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
金叶珠宝将聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对丰汇租赁在评估基准日起至交割日期间的损益进行审计确认。专项审计基准日为交割日（2015年11月05日）所在月的上月月末（即2015年10月31日），审计机构应于审计基准日后三十个工作日后出具专项审计报告。
丰汇租赁2015年4-10月即过渡期间未经审计的归属于母公司所有者的净利润为37,079.63万元。
（四）本次募集配套资金的验资情况
截至2015年11月12日，深圳前海九五企业集团有限公司已将本次发行的认购资金汇入东海证券为本次发行开立的账户；11月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第7-00022号验资报告对认购对象认缴情况进行了验证。
2015年11月17日，东海证券将收到的募集资金总额2,699,599,999.20元扣除财务顾问及配套融资保荐承销费50,000,000.00元后的资金2,649,599,999.20元划至金叶珠宝在锦州银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为410100195568904的募集资金专户。
2015年11月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第7-00021号验资报告，根据该验资报告，金叶珠宝本次发行股票募集配套资金总额2,699,599,999.20元，扣除全部发行费用50,200,000.00元，募集资金净额2,649,399,999.20元，其中，增加上市公司注册资本226,476,510.00元，增加上市公司资本公积2,422,923,489.20元。
三、证券发行登记及上市办理状况
金叶珠宝已于2015年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次新增504,739,931股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上述新增股份预计于2015年11月30日在深交所上市。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组非公开发行股票过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
2015年9月29日，经金叶珠宝2015年第二次临时股东大会决议通过，夏斌任公司独立董事，原独立董事张武辞去金叶珠宝独立董事职务。除上述变动以外，重组实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》、《利润承诺补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购补充协议》等。截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或者办理：
1、上市公司尚需向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市事宜；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、募集配套资金的专户管理
（一）本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额为2,699,599,999.20元，扣除保荐费等与发行相关的费用共计50,200,000.00元，本次发行募集资金净额为2,649,399,999.20元，用于支付购买资产的现金对价以及本次交易费用。
（二）募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公司已在锦州银行股份有限公司北京国贸支行开设了募集资金专户，并在募集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
第三节 独立财务顾问和律师的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：“本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；金叶珠宝已完成本次重组涉及的上市公司股份变动事宜，尚待向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；上述相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。东海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，涉及的新增股份的验资手续已经办理完成，并且新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；
2、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，金叶珠宝尚需就本次发行股份购买资产办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续；
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对金叶珠宝不构成重大法律风险。”
第四节 新增股份的数量和上市时间
本次交易向中融资产、盟科投资和盛运环保等3名发行对象合计发行278,263,421股股票用于购买资产的股份以及向九五集团发行226,476,510股用于募集配套资金。新增股份数量共计504,739,931股。
金叶珠宝已于2015年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次新增504,739,931股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份预计于2015年11月30日在证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行股份的锁定期请参见“第一节本次交易概况/三、发行股份的限售期”。
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东海证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年11月11日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东海证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东海证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2403号）；
2、《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
5、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
法定代表人：朱科敏
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：周增光、陈翔
项目协办人：朱科松
（二）法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
地址：北京市海定区高梁桥斜街59号1号楼15层
律师事务所负责人：袁学良
电话：010-82653566
传真：010-88381869
经办律师：何东旭、张亚全
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
执行事务合伙人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：曹斌、王树奇
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000006
传真：010-88000145
经办注册评估师：鲁杰钢、李业强
金叶珠宝股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
上一期 下一期
