证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-114

　深圳市零七股份有限公司

　第九届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次（临时）会议于2015年月11月24日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2015年11月22日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

　一、审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票；

　经公司与上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）双方协商确定，公司拟投资1.2亿元对量宽信息进行增资扩股（以下简称“本次增资”），认购量宽信息1050万股的新增股份（占本次增资完毕后目标公司股份总额的51.22%)。公司约定于本协议生效之日起5日内完成支付增资首期款6000万元，于本协议生效之日起10日内完成支付增资款6000万元。本次增资实施后，甲方将实际控制量宽信息，借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台。

　量宽信息为一家根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司,?经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。实缴注册资本总额为1000万元（详见公司于2015年11月25日披露的《对外投资暨关联交易公告》）。

　因量宽信息股东兼董事长杨建红先生拟任公司董事，根据相关规定本次交易构成关联交易，交易额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本次交易需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于选举杨建红先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票；

　鉴于公司董事戴光先生、刘彩荣女士已于2015年11月23日辞去公司董事等相关职务，为健全公司法人治理结构，由董事长陈德棉先生提名，经公司董事会审议通过，特选举杨建红先生为深圳市零七股份有限公司第九届董事会董事候选人。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于选举智德宇女士为公司第九届董事会董事候选人的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票；

　鉴于公司董事戴光先生、刘彩荣女士已于2015年11月23日辞去公司董事等相关职务，为健全公司法人治理结构，由董事长陈德棉先生提名，经公司董事会审议通过，特选举智德宇女士为深圳市零七股份有限公司第九届董事会董事候选人。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票。

　经研究决定于2015年12月15日（周二）下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议上述三个需股东大会审议的议案。

　特此公告

　附件：《董事候选人简历》。

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月24日

　董事候选人简历

　杨建红：男，1972年8月出生，1995年毕业于复旦大学。2007年8月至2008年2月任海航旅游集团有限公司副总裁，2008年3月至2013年8月任香港航空有限公司董事长兼总裁，2013年9月至2015年5月任海航旅游集团有限公司CEO，2015年6月至今任上海量宽信息技术有限公司董事长。

　杨建红先生持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　智德宇：女，1974年01月出生，本科学历，获司法部颁发律师资格证书。曾于陕西维恩律师事务所任执业律师，历任本公司法律顾问、董事会秘书，现任公司副总经理。

　智德宇女士未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-115

　深圳市零七股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资暨关联交易概述

　1、深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）拟向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”或“标的公司”）投资人民币1.2亿元认购标的公司新增股份1050万股，占增资后标的公司总股本的51.22%。

　2、公司于 2015 年 11 月 24 日召开的第九届董事会第二十四次（临时）会议分别以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》和《关于选举杨建红先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，量宽信息股东兼董事长杨建红先生拟任公司董事，根据相关规定公司本次对外投资构成关联交易。

　3、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但因本次投资构成关联交易，涉及金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本次交易需提交股东会审议。

　二、标的公司的基本情况

　1、标的公司的基本信息

　名称：上海量宽信息技术有限公司

　经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

　设立时间:2014年6月20日

　注册资本:实缴出资1000万元

　注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号

　2、标的公司的股权结构

　截至本公告，标的公司的股权结构为：杨建红持有标的公司37.5%的股份，唐小宏持有标的公司35%的股份，其他投资人持有标的公司27.5%的股份。

　三、投资标的公司的情况

　1、出资方式

　公司拟向标的公司投资人民币1.2亿元，认购标的公司新增股份1050万股，公司于签订《附条件生效的对外投资协议》生效之日起5日内完成支付增资首期款6000万元，于本协议生效之日起10日内完成支付增资款6000万元。 公司用于增资的资金来源于自有资金。

　本次增资后，公司出资人民币1.2亿，其中人民币1050万元计入股本，剩余人民币10950万元计入资本公积。增资后标的公司的股份结构为：零七股份持有标的公司51.22%的股份，杨建红持有标的公司18.29%的股份，唐小宏持有标的公司17.07%的股份，其他投资人持有标的公司13.42%的股份。

　2、标的公司的基本情况

　量宽信息为一家根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司,经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

　量宽信息具有资深的创始人团队，董事长杨建红先生曾任海航旅游集团副总裁、香港航空董事长兼总裁、海航旅游集团CEO。股东唐小宏先生系国付宝信息科技有限公司创始人并曾任该公司董事长，有丰富的互联网金融行业管理经验。策略顾问李伟先生曾任美国顶级投资银行摩根士丹利副总裁，摩根士丹利亚洲区股票交易技术团队负责人，是股票交易系统专家。技术总监孙琦先生有超过十年证券行业IT从业经验，C++专家，对中国国内股票交易系统的架设有极其丰富的经验。

　标的公司最近一期的财务指标(未经审计)：营业收入0元（因该公司签订业务合同结算周期较长，基于谨慎原则，该公司将在结算期满后确认营业收入），资产总额4,508,183.91元，净资产4,016,922.81元，净利润-4,269,796.69元。

　四、对外投资合同的主要内容

　公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》，协议主要内容如下：

　1、协议主体：公司、标的公司、乙方（交易对方：杨建红、唐小宏）。

　2、增资情况：依据本协议项下的条款和条件，公司同意向标的公司投资人民币1.2亿元，认购标的公司 1050万 股的新增股份（占本次增资完毕后标的公司股份总额的 51.22%）。

　3、增资款的支付：于本协议生效之日起5日内完成支付增资首期款6000万元，于本协议生效之日起10日内完成支付增资款6000万元。

　4、协议各方同意，各方应在甲方支付增资款的10日内，办理完毕关于本次增资的工商变更登记手续。

　5、业绩承诺：

　量宽信息作出的业绩承诺期限为3年，自本次增资完成之日起至2018年12月31日止，其中2016年度是指本次增资完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币3000万元，2017年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币5000万元，2018年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币8000万元。

　若交易对方未能完成某个年度的“业绩目标”，则交易对方同意按协议的约定向投资方进行补偿。

　6、违约责任：若未能完成某个年度的“业绩目标”，除承担赔偿公司经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求量宽信息回购公司持有的量宽信息的全部或部分股权，股份回购价格应按公司的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至量宽信息实际支付回购价款之日年利率20%计算的利息或回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产两者较高者确定。

　7、生效时间和条件：本协议自协议各方签署并且经甲方有权机构审议通过之日起生效。

　五、本次投资的交易价格说明及定价依据

　本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后，交易对方承诺的标的公司2016年度经审计税后净利润的8倍（为人民币2.4亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司获得标的公司1050万股新增股权（约占增资完成后标的公司股份总额的51.22%）的对价为人民币1.2亿元；

　本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双

　方协商定价，交易价格公允。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响

　1、项目实施的必要性。本次增资实施后，甲方将实际控制量宽信息，借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台。

　2、项目风险分析。项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要包括：标的公司经营业绩未达预期的风险；人才管理的风险；存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险。

　3、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月24日

　证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-116

　深圳市零七股份有限公司

　关于公司股票异常波动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳零七股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年11月23日至11月24日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计已超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动。

　经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人练卫飞先生函证得知，公司及公司控股股东、实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　公司股票于2015年11月23日至11月24日连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计已超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　经公司自查并向公司控股股东及实际控制人征询，核实情况如下：

　1、经公司自查，公司目前生产经营状况一切正常，公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　2、经向公司控股股东、实际控制人练卫飞先生发函问询得知，除公司已公开披露的信息外，公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，除已公开披露的信息外，本公司没有其他任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　本公司董事会提醒投资者，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》是本公司指定的信息披露网站及报纸，有关公司信息以公司指定的信息披露网站和报纸的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月24日