本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月24日上午9:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月23日15:00至11月24日15:00。

　（3）召开地点：公司办公楼会议室

　（4）召开方式：现场投票及网络投票相结合

　（5）召集人：公司董事会

　（6）主持人：董事长王大壮先生

　（7）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共16人，代表有表决权的股份数额221,773,915股，占公司总股份数的33.5549%。

　（1）现场会议出席情况：

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份数额219,289,115股，占公司总股份的33.1789%。

　（2）网络投票情况：

　通过网络投票出席本次股东大会的股东14人，代表有表决权的股份数额2,484,800股，占公司总股份的0.3760%。

　（3）中小股东（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表股份总数3,110,376股，占公司总股数的0.4706%。

　3、提案的表决方式

　采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

　4、议案审议及表决情况

　本次大会审议的第四项议案为特别议案，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　具体表决结果如下：

　（一）、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　1、审议通过《关于选举王大壮为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　同意219,289,126股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,587股，占出席会议中小股东所持股份的20.1129％。

　根据表决结果，该议案通过。

　2、审议通过《关于选举李忠臣为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　3、审议通过《关于选举孙泽胜为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　4、审议通过《关于选举王毅为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　5、审议通过《关于选举刘沂为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　6、审议通过《关于选举杨志国为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　（二）、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　1、审议通过《关于选举赵希男为公司第七届董事会独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　2、审议通过《关于选举范存艳为公司第七届董事会独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　3、审议通过《关于选举姚海鑫为公司第七届董事会独立董事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　（三）、《关于监事会换届选举的议案》

　1、审议通过《关于选举李忠为公司第七届监事会股东代表监事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　2、审议通过《关于选举许卫东为公司第七届监事会股东代表监事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　3、审议通过《关于选举胡宁为公司第七届监事会股东代表监事的议案》

　同意219,289,120股，占出席会议所有股东所持股份的98.8796%。

　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意625,581股，占出席会议中小股东所持股份的20.1127％。

　根据表决结果，该议案通过。

　（四）、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

　同意220,165,315股，占出席会议所有股东所持股份的99.2747%；反对1,551,100 股，占出席会议所有股东所持股份的0.6994%；弃权57,500 股（其中，因未投票默认弃权57,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0259 %。

　出席本次会议的中小股东表决情况：同意1,501,776股，占出席会议中小股东所持股份的48.2828％；反对1,551,100股，占出席会议中小股东所持股份的49.8686％；弃权57,500股（其中，因未投票默认弃权57,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.8487％。

　根据表决结果，该议案通过。

　以上议案内容详见公司于2015年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告之相关内容。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：辽宁百联律师事务所

　2、律师姓名：崔修滨 王飞

　3、结论性意见：

　综上所述,本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定,本次临时股东大会作出的各项决议均合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、法律意见书

　沈阳化工股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十五日