证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-111

棕榈园林股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2015年11月13日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年11月24日上午09:30在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为进一步促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，董事会同意公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)的100%股份。

《对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为促进公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司50%股份事项的顺利进行，解决棕榈园林（香港）有限公司的资金需求，公司同意为棕榈园林（香港）有限公司向银行申请的并购贷款提供担保，担保金额为港币456,000,000元，担保期限为三年。

《对全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于注销棕榈园林（珠海）有限公司和鞍山棕榈园林有限公司的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

棕榈园林（珠海）有限公司注册资本20万元，因其注册金额小，不符合建设工程企业办理园林施工三级资质证书最低注册资本要求，无法取得相关园林绿化和工程施工的资质证书，故在当地未能承接工程业务，相关经营数据为0；鞍山子公司自设立以来，业务推进较慢，截止2015年9月30日，鞍山子公司相关财务数据如下：注册资本200万元、总资产198.13万元、净资产185.72万元、营业收入0元，营业利润-0.79万元。

综合以上情况，为更好的整合公司经营资源、节约经营成本，以及进一步提升公司管理效率和运作效率，董事会同意注销棕榈园林（珠海）有限公司、鞍山棕榈园林有限公司。上述子公司注销后，公司合并报表范围将发生变化，但对当期及今后的经营活动不产生影响；且因上述公司规模不大，注销后对公司整体业务发展以及盈利水平不会产生影响。

四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司自2014年提出战略转型，未来将从传统园林景观服务商过渡到生态城镇综合服务商，并逐步走向生态城镇综合运营商的升级转型。现为了匹配公司新的业务形态和盈利模式，董事会拟同意公司经营范围变更为：

“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”（最终以工商部门核准为准）

本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司名称的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。

同意公司名称由“棕榈园林股份有限公司”，变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”（最终以工商部门核准为准），待该议案经股东大会审议通过，办理完成工商登记变更后，同意将公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。

本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-112

棕榈园林股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年11月13日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2015年11月24日上午11:00在公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席林满扬主持，经与会监事表决通过如下决议：

审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会同意该议案并一致认为：公司下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)的100%股份。此次收购符合公司的战略规划，有助于推动公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略。此次关联交易定价以资产评估结果为基准，公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，公司董事与贝尔高林国际（香港）有限公司不存在关联关系，故不存在关联董事回避表决的情形，相关审议程序合法合规。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

2015年11月24日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-114

棕榈园林股份有限公司

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外担保情况概述

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》。因公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈园林（香港）”）拟以港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份，为促进该并购事项的顺利进行，解决棕榈园林（香港）的资金需求，董事会同意为棕榈园林（香港）向银行申请的并购贷款提供担保。

公司拟为棕榈园林（香港）向银行担保的金额为港币456,000,000元（若按董事会审议前一日银行间外汇市场港币汇率中间价为1港币=0.8241人民币，上述金额折算成人民币为375,789,600元），根据公司最近一期经审计的财务数据（截止2015年3月31日），本次对外担保金额在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会决议。

二、被担保人基本情况

公司名称：棕榈园林（香港）有限公司

成立时间：2011年 10月 6日

注册地点：香港

注册证书编号：1669807

注册资本：10,000（港币）

主营业务：经营、销售花卉苗木、阴生植物产品及开展国际技术合作与研究。

棕榈园林（香港）有限公司系公司全资子公司。其最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元（人民币）

项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
资产总额	577,986,946.45	613,319,209.04
净资产	577,986,946.45	613,319,209.04
负债总额	0	0
项目	2014年	2015年1-9月
营业收入	0	0
利润总额	23,135,848.52	11,515,521.37
净利润	23,135,848.52	11,515,521.37

三、担保协议的主要内容

担保人：棕榈园林股份有限公司

被担保人：棕榈园林（香港）有限公司

担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、以持有的资产抵押担保等。

担保金额：港币45,600万元

担保期限：三年

担保内容：为全资子公司并购贷款提供担保，公司同意出具书面承诺，若棕榈园林（香港）有限公司并购贷款的到期还款资金缺口，由棕榈园林股份有限公司通过对棕榈园林（香港）有限公司注资的方式解决。

四、董事会意见

公司为全资子公司棕榈园林（香港）提供担保，以促进棕榈园林（香港）顺利收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份，符合公司的战略发展要求；而且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日（连同本次对外担保），公司对全资及控股子公司累计对外担保总额约为405,789,600元，占公司2015年3月31日经审计净资产的9.18%；公司及控股子公司未发生对外担保的行为，公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-113

棕榈园林股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次交易存在下述风险，敬请投资者注意：

1、因公司持股5%以上自然人股东赖国传先生担任贝尔高林国际（香港）有限公司董事职务，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与贝尔高林国际（香港）有限公司构成关联方，本次收购行为构成关联交易。

2、本次交易尚需公司股东大会进行审议（关联方须进行回避表决），因此，该事项尚存在不确定性。

3、本次股权收购事项涉及境外资本，相关手续需经国内相关有权管理机关审批，因此仍存在一定的审批风险。

4、业绩承诺实现的风险：根据《股权转让协议》的约定目标集团的全年业绩净利润在2015年不低于港币80,000,000、在2016年不低于港币100,000,000及在2017年不低于港币120,000,000；及目标集团在2015年至2017年每年经营活动现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided by revenue)不低于20%。未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响，如上述因素发生重大变化，则可能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

鉴于2011年9月29日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈园林（香港） ”或“买方B”）与许大绚及其全资持有的Barca Enterprises Limited（以下简称“卖方A”）已签订股份转让协议，棕榈园林（香港）以自有资金6亿港元收购“卖方A”持有的贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）30%股权，相关各方的义务已全部履行完成。

基于首次股份转让及双方多年来达成的合作框架，经双方友好协商并达成一致，2015年11月24日，棕榈园林（香港）、棕榈设计控股有限公司Palm Design Holding Limited（为棕榈园林（香港）的全资子公司、以下简称“买方A”）与Barca Enterprises Limited、Unicorn Sky Holdings Limited（以下简称“卖方B”）及卖方担保人许大绚签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份(以下简称“贝尔高林国际（香港）”或“目标股份A”、“目标公司”)以及汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong) Limited】的100%股份（以下简称“目标股份B”）的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”）》。棕榈园林（香港）将以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）50%股份和目标股份B。

（二）董事会审议情况

本次交易的标的资产已完成相关审计、评估工作，2015年11月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）买方

买方A“棕榈设计控股有限公司”（Palm Design Holding Limited）：系棕榈园林（香港）有限公司100%持有，于2015年9月8日在英属维尔京群岛注册，公司注册号：1888919。

买方B“棕榈园林（香港）有限公司”系公司全资子公司，于2011年10月6日在香港注册成立，注册证书编号：1669807。

（二）卖方

卖方A“Barca Enterprises Limited”：成立于2010年4月9日，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号为1579946，注册资本1美元。Barca Enterprises Limited持有目标股份A。

卖方B“Unicorn Sky Holdings Limited”：成立于2012年5月16日，注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，公司注册号：1712747，注册资本1美元。卖方B持有目标股份B。

（三）卖方担保人

许大绚（HUI, Tai Shun Anthony），中国香港籍人士，身份证号码为D6188**(*)。许大绚个人持有卖方A的100%股权、卖方B的100%股权及贝尔高林国际（香港）有限公司的20%股权。

三、交易标的基本情况

（一）贝尔高林国际（香港）有限公司

1、基本信息：

贝尔高林国际（香港）于1986年2月4日在香港成立，公司编号为165089，注册股本为10,000股，每股面值港币10元。贝尔高林国际（香港）主营业务为园林景观设计，公司业务区域及客户目前主要集中在中国大陆。

2、本次交易前贝尔高林国际（香港）有限公司股权结构

股东名称	股本（港元)	持股比例
Barca Enterprises Limited	50,000	50%
棕榈园林（香港）有限公司	30,000	30%
许大绚	20,000	20%
合计	100,000	100%

3、贝尔高林国际（香港）审计情况

贝尔高林国际（香港）最近一年及一期财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2015]第410619号审计意见，具体合并财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币元

	2015年6月30日 （合并口径）	2014年12月31日 （合并口径）
总资产	241,910,262.56	226,105,437.49
总负债	21,350,372.41	42,956,066.14
所有者权益	220,559,890.15	183,149,371.35
	2015年上半年 （合并口径）	2014年 （合并口径）
主营业务收入	102,919,911.74	277,557,075.30
净利润	37,725,650.03	86,534,882.61

4、贝尔高林国际（香港）评估情况

以2014年12月31日为评估基准日，银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0639号《评估报告》。根据评估结果:本次评估最终选取收益法作为评估结论，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元）。

（二）汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong) Limited】

该公司成立于2012年7月13日，注册地址：29/F, HingWai Centre, 7 Tin Wan Praya Road, Aberdeen, Hong Kong，公司注册号：1773244 ，股东为Unicorn Sky Holding Limited。该公司仅用于持有贝尔高林商标，不作经营用途。

四、交易的定价政策及定价依据

本次拟收购贝尔高林国际（香港）50%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410619号《审计报告》和银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0639号《评估报告》，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元）。

经双方协商，最终确定贝尔高林国际（香港）50%股权的交易价格为港币57,000万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东的利益。

五、股权转让协议的主要内容

（一）收购标的

目标股份A：贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份；

目标股份B：汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong) Limited】的100%股份；

目标股份A、B统称“目标股份”。

（二）交易价格

目标股份的总转让价合共为港币570,000,000。

（三）标的股份的转让

在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方A以其持有的目标股份A的法定及实益拥有人的身份同意向买方A转让，而买方A同意受让目标股份A，以及连同目标股份A的所有现有权利和之后附属的或附加的权利，包括自2015年1月1日起目标公司A及其子公司产生的利润及亏損将按交割完成时各方在目标公司A的持股比例享有及分担。

（四）对价支付及业绩承诺调整

1.1 各方同意，目标股份的总转让价合共为港币570,000,000（受制于第1.3条的调整机制）（“对价”），买方将按照第1.2条的约定由其或其指定第三方向卖方支付。

1.2 受制于全部前提条件的满足和/或豁免，买方将按照以下安排向卖方支付对价：

(a) 首笔对价为港币450,000,000，其中港币5,000,000将通过由卖方担保人和买方B根据监管协议共同指示监管人将保证金释放至卖方指定银行账户支付，剩余港币445,000,000将由买方在交割日当日通过银行转账向卖方指定银行账户支付。

(b) 剩余对价为港币120,000,000（受制于第1.3条的调整机制）（“剩余对价”），将在买方B指定的审计师完成2015-2017年目标集团（指目标公司A及其下属子公司）的审计并出具审计报告后之三個月內，根据业绩承诺的完成情况按照第1.3条的约定进行支付。剩余对价最迟不能迟于2018年7月31日支付给卖方，如该剩余对价的支付迟于2018年7月31日，则卖方有权就该延迟付款而向买方收取利息(利率将按中国银行(香港)按揭最优惠利率计算)。但如买方在2018年10月31日还未将剩余对价连同利息付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。

1.3如交割完成，卖方和卖方担保人承诺将确保：（1）目标集团的全年业绩净利润在2015年不低于港币80,000,000、在2016年不低于港币100,000,000及在2017年不低于港币120,000,000；（2）及目标集团在2015年至2017年每年经营活动现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided by revenue)不低于20%，

若上述所有业绩承诺皆能满足，则对价不变；若任一项业绩承诺未能满足，则对价应在剩余对价的额度内相应扣减以下两项金额（如有）中的孰高金额：

若业绩承诺1.3（1）未满足，每年承诺业绩净利润与该年实际业绩净利润之间的差额的累计额；若业绩承诺1.3（2）未满足，每年实际经营收入乘以20%后得出的金额与该年实际经营活动现金净流入之间的差额的累计额。

为免疑义，本项就剩余对价的最高扣减额度为港币120,000,000。

若目标集团的全年业绩净利润在2015年高于港币80,000,000，在2016年高于港币100,000,000及在2017年高于港币120,000,000，且目标集团在2015年至2017年每年经营活动之现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided by revenue)不低于20%，则买方同意向卖方支付该相应年度的合理额外补偿(discretionary payment)。该相应年度的合理额外补偿的计算方法以买卖双方本着友好合理的原则加以适当合理的鼓励来计算，并分别于2016年7月31日、2017年7月31日及2018年7月31日支付2015年、 2016年及2017年之相应合理额外补偿（如有）给卖方。 但如买方在2018年10月31日仍未将该等合理额外补偿（如有）付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。

（五）公司治理

目标公司A的董事会（“董事会”）将由5名董事组成，买方有权提名并委任4名董事；卖方担保人有权提名并委任1名董事。董事会主席由买方提名的董事担任。

除香港适用法律或本协议另有规定外，董事会有权决定目标公司A的所有重大事宜。董事会可授权总经理决定目标公司A日常运营管理的重大事项。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）有利于整合公司内外设计资源，做大做强公司设计业务，保持并扩大棕榈在设计领域的领先优势。

棕榈园林于2002年开始设计业务，2012年正式成立棕榈设计有限公司（以下简称“棕榈设计”）。经过多年的发展，棕榈设计已从单一的园林景观设计业务发展成集规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（Management of Resources）为一体的P-A-L-M一站式全产业链的综合性服务平台，并取得辉煌成绩：具备建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，拥有北京、杭州、上海、成都、广州等五大设计区域，设计业绩连续5年行业领先，2014 年公司设计业务贡献营收2.43 亿元，在可比公司中位列第一。

贝尔高林作为全球领先的设计公司，拥有国际化的管理经验、业务渠道以及领先、完善的管理体系，尤其擅长于在项目前期进行多方位的宏观考虑，将环境及经济要素融入整体规划，提升项目中长期价值，在高端设计市场具备较高的品牌溢价能力与市场美誉度。通过本次交易，棕榈园林将实现旗下设计业务与贝尔高林的深度融合，从而形成资源协同、优势互补、分工协作的全球化设计集团，利于做大做强设计业务。

此外，依托上市公司的资本平台，棕榈设计与贝尔高林共同发起打造中欧设计平台，先后与HKE、蓝天组、Reinberg、豪瑟兄弟、德国S4协会、英国阿特金斯、英国Vx3建筑公司签订战略合作同盟。贝尔高林在国际化与本土市场上拥有丰富的经验，在对接欧洲设计资源方面优势明显，与贝尔高林的合作，能有效整合全球泛规划设计资源，保持并扩大公司在设计领域的领先优势，合力打造中国泛规划设计业务的第一阵营。

本次交易完成后，棕榈园林将按照3+1战略指引，整合公司旗下设计资源，加快引进境外高端设计资源，展开定向并购，加大加快推动泛规划设计整合，形成完整的泛规划设计产业链。

（二）强化生态城镇规划设计前端的国际领先优势，完善生态城镇一站式集成服务平台，服务公司生态城镇转型战略。

贝尔高林作为全球五大规划设计公司之一，迄今拥有60多年经营历史，不仅仅在景观设计领域拥有卓越的知名度与美誉度，而且在城市设计、旅游度假区规划、土地测量与咨询等领域同样具备广泛的业务经验与人才技术，贝尔高林的规划师、自然科学家、工程师对土地规划、地质研究、环境评估、资源节约、污染处理具有丰富的经验，致力于提供全面的总体规划服务。

本次收购目标公司持有贝尔高林全球商标，收购后，从品牌、渠道、技术、团队与业务各个层面将有助于棕榈园林大力发展生态城镇规划、城市规划、建筑规划、市政园林等板块的设计业务，全产业链格局正式开启，通过前端规划的牵引，生态城镇项目的渗透，不单单在品牌影响方面大大提升棕榈一站式服务的美誉度，提高项目的中单率，同时带来后端工程施工的隐性商机，逐步将棕榈园林打造成为智慧城市顶级绿色供应平台、低碳经济核心服务集成方。

（三）借助贝尔高林的国际化渠道，有助于棕榈园林的“一带一路”业务布局，推进棕榈园林“走出去”的国际化战略。

贝尔高林在夏威夷、香港、深圳、新加坡、泰国、西雅图及关岛设有分公司或办事处，完成的各种项目超越1万多个，分别遍布世界各地，如夏威夷主要岛屿、太平洋、亚洲、澳洲、非洲、欧洲、中东及美国本土。

多年来，贝尔高林在“一带一路”沿线国家和城市均营造了有影响力的作品，包括印度尼西亚的巴厘岛港丽度假村、雅加达凯宾斯基酒店、马来西亚吉隆坡白沙罗住宅区二期、埃及?赫尔格达Al Nabila度假村、埃及新开罗卡塔米亚商业中心、埃及法纳迪尔度假村等，近期将进入越南、印度等一带一路沿线新兴市场，具备良好的国际化客户与市场基础。

棕榈园林作为国内园林行业龙头企业，国际化是未来必然趋势，本次交易完成后，公司将以目标公司全球客户和分支网络为支点，以景观规划和设计业务为先导，并在适当时机引入其它板块业务或并购当地企业，迅速在“一带一路”沿线国家实现布局，抢占市场先机。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额

2015年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，其中预计2015年公司与贝尔高林国际（香港）有限公司在提供景观设计服务中发生的关联交易金额不超过人民币200万元。

2015年初至今，公司与贝尔高林国际（香港）累计已发生的关联交易总额为人民币60.77万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：

此次公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司（World Focus (Hong Kong) Limited）的100%股份，本次股份收购完成后，棕榈园林（香港）有限公司将持有贝尔高林国际（香港）有限公司80%股权，实现控股。本次收购将强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，是公司打造泛规划设计能力极其重要的一环，符合公司战略发展方向，将有利于促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，增强公司盈利能力。

本次股权收购事项的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，交易定价以资产评估结果为基准，公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。

我们同意该事项。

十、监事会意见

经审议，监事会同意该议案并一致认为：公司下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)的100%股份。此次收购符合公司的战略规划，有助于推动公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略。此次关联交易定价以资产评估结果为基准，公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，公司董事与贝尔高林国际（香港）有限公司不存在关联关系，故不存在关联董事回避表决的情形，相关审议程序合法合规。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司此次由全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)的100%股份暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序。本次关联交易的价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和银信资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价参考依据，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元），经双方协商，最终确定贝尔高林国际（香港）50%股权的交易价格为港币57,000万元，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事的事前认可和独立意见；

4、《贝尔高林国际（香港）有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年6月30日）》；

5、《棕榈园林（香港）有限公司拟收购股权所涉及的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》；

6、《股权转让协议》；

7、《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-115

棕榈园林股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2015年11月24日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2015年12月11日（星期五）下午2:30召开公司2015年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2015年12月11日（星期五）下午2:30

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

（五）股权登记日：2015年12月7日（星期一）

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象：

1、截至2015年12月7日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

二、会议审议议案

议案（一）、《关于对外投资暨关联交易的议案》

议案（二）、《关于变更公司经营范围的议案》

议案（三）、《关于变更公司名称的议案》

议案（一）涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，该事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案已经2015年11月24日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、参加现场会议的登记办法

（一）登记时间：2015年12月9日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年12月9日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2015年12月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-3统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价
	总议案	100.00
1	《关于对外投资暨关联交易的议案》	1.00
2	《关于变更公司经营范围的议案》	2.00
3	《关于变更公司名称的议案》	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

邮编：510627

联系电话：020-85189003

指定传真：020-85189000

联系人：陈思思

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件一、2015年第四次临时股东大会回执见附件二。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015年11月24日

附件一：

棕榈园林股份有限公司

2015年第四次临时股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于对外投资暨关联交易的议案》
2	《关于变更公司经营范围的议案》
3	《关于变更公司名称的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：年 月 日

附件二：

棕榈园林股份有限公司

2015年第四次临时股东大会回执

致：棕榈园林股份有限公司

个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东法定代表人姓名		身份证号码
持股数量		股东账户
联系电话		传真
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、已填妥及签署的回执，应于2015年12月9日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-116

棕榈园林股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买资产暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票自2015年11月25日上午开市起复牌。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年8月26日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年8月26日（星期三）开市起停牌。公司已分别于2015年9月2日、2015年9月10日、2015年9月17日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2015-082、2015-083、2015-085）。

2015年9月24日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的延期复牌公告》（公告编号：2015-089），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月25日开市起继续停牌，并承诺争取在2015年11月25日前披露相关预案并申请复牌。公司已于2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月5日、2015年11月12日、2015年11月19日对外发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2015-091、2015-094、2015-098、2015-104、2015-105、2015-108、2015-110）。（具体公告内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）

现经审慎研究，公司及董事会决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，具体情况如下：

一、关于筹划发行股份购买资产事项的基本情况

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，拟收购的标的为深圳市通宝莱科技有限公司，该资产符合公司未来战略发展需求，有利于提升公司在生态城镇业务的综合能力，提升公司整体竞争力。

二、股票停牌期间的工作进展情况

在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的前期各项准备工作，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次沟通、协商，并积极组织开展尽职调查工作。

在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔5个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次筹划的发行股份购买资产事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因及对公司影响

在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次协商，但因主要交易条件未达成一致，故从维护公司全体股东利益出发，经双方充分沟通后，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

公司终止筹划本次发行股份购买资产事项，不会对公司经营和发展造成不利影响。公司在未来的经营和发展中，将继续贯彻落实公司发展战略，利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步完善公司业务布局，提升公司盈利能力和综合竞争力，为投资者创造更大价值，保障投资者的利益。

四、公司承诺

公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日（2015年11月25日）起6个月内（即2016年5月25日前）不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌安排

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：棕榈园林，股票代码：002431）将于2015年11月25日（星期三）开市时起复牌，公司债券（债券简称：11棕榈债，债券代码：112068）正常交易，请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对于本次终止筹划发行股份购买资产事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持！

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-117

棕榈园林股份有限公司

关于重大经营合同中标的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广州增城市（梅县区）产业转移工业园管理委员会发来的《中标通知书》，确认公司与广东国沅建设工程有限公司为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”的联合体中标单位，中标金额约为14.22亿元。

一、中标项目主要内容

中标项目包括：畲江工业园配套基础设施建设；畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程；畲江镇中心小学扩建工程；畲江镇中心卫生院工程；畲江工业园区人才培训基地；畲江新农村建设工程；程江河水利工程及两岸景观提升工程；程江河段棚户区改造工程。

二、交易对方情况介绍

广州增城市（梅县区）产业转移工业园管理委员会是梅县区人民政府直属事业单位，主要负责贯彻执行园区开发的方针、政策；参与制订和组织实施园区有关管理规定；按照城乡建设总体规划，协调规划建设部门编制和组织实施园区总体规划、分区规划和详细性控制规划；负责园区入园项目的规划选址工作；负责组织落实入园项目优惠政策、招商引资等工作。

公司与广州增城市（梅县区）产业转移工业园管理委员会不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与其未发生类似业务。

三、联合体情况介绍

名称：广东国沅建设工程有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：五华县水寨镇前进街14号华惠苑

法定代表人：罗国芳

注册资本：人民币叁亿贰仟陆佰万元

成立日期：2001年12月05日

营业期限：长期

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；电梯安装工程专业承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；公路工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包贰级；建筑幕墙工程设计与施工贰级；销售：砂、石、水泥、钢材；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

四、中标项目对公司业绩的影响

本次合计中标金额为14.22亿元,公司2014年度经审计的营业收入为50.07亿元,该项目中标金额约占公司2014年度经审计的营业收入的28.40%。该项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司2015及以后年度经营业绩产生积极的影响。

五、风险提示

根据中标通知书的要求，公司于收到中标通知书后在规定时限内与发包人签订承包合同，目前该工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，签订工程施工合同后，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015年11 月24日