证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-051

宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年11月23日上午9:30在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年11月17日以电子邮件和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中吴勇敏、陈希琴、吴伟明以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》

独立董事吴伟明、吴勇敏、陈希琴对该议案发表了独立意见。

公司董事朱志荣先生为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决本议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一五年十一月二十五日

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-053

宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于限制性股票激励计划

首次授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2015年11月23日

●股权激励权益授予数量：417万股

一、限制性股票激励计划简述

《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）全文及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、激励对象：本次激励对象共计160人（不包括独立董事、监事），具体如下：

姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股）	获授数量占授予限制性股票总数的比例 %	获授数量占当前总股本比例 %
朱志荣	董事、财务总监、董事会秘书	30	6.52	0.22
周宏	副总经理	10	2.17	0.07
中层管理人员及核心技术/管理人员（共158人）		377	81.96	2.76
预留		43	9.35	0.31
合计		460	100	3.36

4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内、36个月内、48个月内按50%、30%、20%比例解锁，具体解锁安排如下表所示：

本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

姓名	解锁时间		解锁比例
第一次解锁		自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止		50%
第二次解锁		自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止		30%
第三次解锁		自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止		20%

预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

5、 限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.79元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.58元/股的50%确定。

6、限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	解锁业绩条件
第一次解锁	以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于8%。
第二次解锁	以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第三次解锁	以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	解锁业绩条件
第一次解锁	以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第二次解锁	以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。

其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露

1、2015年9月25日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；

5、2015年11月23日第二届董事会第九次会议非关联董事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予417万股限制性股票；

6、2015年11月23日第二届监事会第九次会议非关联监事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年11月23日。

2、激励对象：本次授予的激励对象共160人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心技术/管理人员，不包括独立董事和监事。

3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为417万股，占公司股本总数13680万股的3.05％，分配明细如下：

姓名	职位	获授的限制性股票数量（万股）	获授数量占授予限制性股票总数的比例 %	获授数量占当前总股本比例 %
朱志荣	董事、财务总监、董事会秘书	30	6.52	0.22
周宏	副总经理	10	2.17	0.07
中层管理人员及核心技术/管理人员（共158人）		377	81.96	2.76
合计		417	90.65	3.05

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》

4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.79元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月23日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象的460万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体的摊销情况如下所示：

单位：万元

年度	第一年	第二年	第三年	合 计
摊销成本	962.78	577.67	385.11	1,925.56

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单等的核查情况

经过认真审核，监事会认为：

董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

九、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2015年11月23日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定；

2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

综上，我们同意以2015年11月23日为首次授予日，向160名激励对象首次授予417万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

十一、备查文件

1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

2、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见

4、《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》

特此公告！

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一五年十一月二十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-052

宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年11月23日上午10:30在公司四楼会议室召开，会议通知已于2015年11月17日以电话的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》

公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

公司监事王晓静女士的配偶为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，监事王晓静回避表决本议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

二零一五年十一月二十五日