证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-110

福建三元达通讯股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、会议通知等材料已于2015年11月19日上午以电子邮件、电话通知的方式发给公司董事、监事。

3、第三届董事会第十六次会议以通讯方式召开，会议于?2015?年11月24日下午?15：00?前以通讯（书面、传真、邮件等）方式表决。?

4、会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》；

同意公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司与国药健康实业（上海）有限公司共同出资10,000万元设立合资公司。其中，深圳前海盛世承泽商业保理有限公司以货币出资人民币9400万元，占出资比例的94%，国药健康实业（上海）有限公司以货币出资人民币600万元，占出资比例的6%。具体内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于放弃参股子公司同比例增资权暨关联交易的议案》；

同意参股子公司——福建三元达网络技术有限公司将注册资本由2700万元增加至3130万元，公司放弃按照15%的持股比例进行增资的权利，放弃增资权涉及的注册资本为64.5万元。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。具体内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于放弃参股子公司同比例增资权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2015年12月10日下午2:30在福州市铜盘路软件园C区28

号楼一层会议室召开2015年第五次临时股东大会。具体内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、投资双方签署的《投资协议》；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

2015年11月25日

证券代码：002417 证券简称：*ST 元达 公告编号：2015-111

福建三元达通讯股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第十六次会议于2015年11月24日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次对外投资事项公告如下：

一、对外投资概述

公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“盛世承泽”）拟与国药健康实业（上海）有限公司（以下简称 “国药健康”）以货币共同出资10,000万元设立上海采贝金融信息服务有限公司(暂定名，公司名称以工商登记机关核准的为准，以下简称“合资公司” )。其中盛世承泽出资人民币9400万元，占出资比例的94%，国药健康出资人民币600万元，占出资比例的6%。双方于2015年11月24日签订《投资协议》。

本次投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

公司名称：国药健康实业（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地：上海市青浦区县前街38号1室

法定代表人：浦强（中国澳门）

注册资本：2666.6667万人民币

主营业务：生物科技领域内的研究与开发（不含转基因生物、人体干细胞和基因诊断）、健康信息咨询（不得从事诊疗活动和心理咨询）、企业管理咨询、商务信息咨询等。

实际控制人：北京海纳阳光医药投资有限公司，专注于医药健康领域的投资与运营。

国药健康与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员

之间均不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况

企业名称：上海采贝金融信息服务有限公司(暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

出资方式：公司股东均以货币方式出资，首期出资额为各自认缴额的30%，在公司成立之日起一个月内出资到位，剩余出资根据公司经营实际需求缴纳。

股权结构：盛世承泽出资人民币9400万元，占出资比例的94%，国药健康出资人民币600万元，占出资比例的6%。

经营范围：供应链管理服务，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，金融产品的研发，金融类应用软件开发，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查，计算机数据处理，电子商务（以工商登记机关核准的经营范围为准）。

住所：上海市长宁区（以工商登记机关核准的住所为准）

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、投资协议的主要内容

甲方：国药健康实业（上海）有限公司

乙方：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司

1、合资公司的注册资本：10,000万元人民币

2、出资方式和期限：甲方出资600万元，占出资比例的6%；乙方出资9400万元，占出资比例的94%。甲方、乙方应按照《章程》的规定期限以货币方式分期足额缴纳各自所认缴的出资额。出资实缴期限拟定：公司成立之日起一个月内，甲方、乙方须一次性向公司实缴其认缴的30%出资，剩余出资根据公司经营实际需求缴纳。

3、组织结构

（1）董事会

公司设董事会，是公司的经营决策机构。董事会的成员为叁人，甲方推荐壹人，乙方推荐两人。董事由股东会选举产生。董事长由董事会选举，由乙方推荐的人员担任，董事长或总经理为公司法定代表人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

（2）监事会或者监事

公司不设监事会，仅设监事一人，由乙方推荐的人员担任。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（3）经营管理机构

公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。其余人员由总经理决定聘任或解聘。

4、违约责任

（1）合作双方任何一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担相应的违约责任。

（2）由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据过错，由合作双方分别承担各自应负的违约责任。

（3）双方投资者承诺双方签署的其他商务协议与本协议不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。

5、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方盖章、签字后成立，经乙方控股股东董事会及股东大会审议批准后生效。如乙方未能在本协议签署之日起二个月内获得该等批准，则本协议自动解除。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、本次对外投资进一步拓展了公司商业保理业务的衍生空间。本次设立的合资公司具有明确可行的业务规划和较好的发展空间，将依托交易对方在医药健康产业强大的资源整合能力，及我司实际控制人周世平先生在金融行业深厚的资源优势，积极为产业链上下游企业提供综合融资解决方案，致力在供应链金融垂直细分领域取得先发优势，奠定行业地位。

2、本次对外投资顺应国家宏观经济形势和政策导向，具有良好的发展前景，将为公司带来新的利润增长点，有助于公司实现战略转型，促动产业升级，是公司跨入新兴金融业务领域的必然之举，有利于为全体股东创造更好的回报。

（二）对公司的影响

1、本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

2、本次对外投资完成后，使公司商业保理业务得以在医药行业向纵深发展，有助于公司形成新的核心竞争力，进而加速实现公司战略转型之目标。

（三）存在的风险及对策

? 1、尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了审慎判断，但由于国家政策及行业市场环境具有不确定性，仍然存在行业变革和收益不确定性的风险。公司将加强政策跟踪，适时调整合资公司经营策略和业务模式，合规经营，稳健发展。

2、本次投资完成后，新增子公司将使公司的管理链条更为复杂，公司将面临如何建立科学的公司治理结构、完善的风控体系及有效的激励机制等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司生产经营造成不利影响，会存在一定的风险。

六、备查文件

1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、投资双方签署的《投资协议》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

2015年11月25日

证券代码：002417 证券简称：*ST 元达 公告编号：2015-112

福建三元达通讯股份有限公司

关于放弃参股子公司同比例增资权暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）为福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“我司” ）参股子公司，我司持股比例为15%。目前三元达网络注册资本为2700万元人民币，已实缴2700万元人民币。三元达网络原为我司全资子公司，由我司于2015年9月6日设立。2015年9月11日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，三元达网络全部权益价值（净资产）估值为12,569.00万元，每1元注册资本对应净资产值为4.655元。2015年9月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，同意将所持有的三元达网络85%股权（对应出资2295万元）以10683.65万元的价款转让给黄海峰或其指定方（最终股权受让方为黄海峰指定的福建海华君盛投资管理有限公司），每1元出资作价4.655元。三元达网络股权结构变更为：福建海华君盛投资管理有限公司出资2295万元，持股比例为85%；福建三元达通讯股份有限公司出资405万元，持股比例为15%。

为增强经营实力，扩大业务规模，三元达网络拟将注册资本由2700万元增加至3130万元，增资价格为每1元注册资本作价4.655元。由于其所从事业务与我司未来发展战略不符，我司作为三元达网络参股股东，拟放弃按照15%的持股比例进行增资的权利，放弃增资权涉及的注册资本为64.5万元，三元达网络新增注册资本430万元全部由福建海华君盛投资管理有限公司以自筹资金2001.73万元认购，其中430万元计入注册资本，其余1571.73万元计入资本公积。增资后，三元达网络股权结构将变更为：福建海华君盛投资管理有限公司出资2725万元，持股比例为87.06%；福建三元达通讯股份有限公司出资405万元，持股比例为12.94%。

由于三元达网络另一股东福建海华君盛投资管理有限公司为黄海峰先生100%控股公司，黄海峰先生过去十二个月内为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，公司本次放弃增资事项构成关联交易。

2015年11月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股子公司同比例增资权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

公司名称：福建海华君盛投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼二楼

法定代表人：黄海峰

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2015年9月24日

经营范围：企业投资管理、资产管理、投资咨询、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

福建海华君盛投资管理有限公司为黄海峰先生100%控股公司，黄海峰先生过去十二个月内为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建海华君盛投资管理有限公司为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

福建海华君盛投资管理有限公司截至2015年10月31日的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：

项目	金额
资产总额	10,697.34
负债总额	5,700.00
净资产	4,997.34
营业收入	0
净利润	-2.66

注：以上数据均未经审计。

三、关联交易标的基本情况

福建三元达网络技术有限公司成立于2015年9月6日，注册资本2700万元，法定代表人为黄海峰，经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件技术开发；通讯设备、电子工程 系统、电子产品、计算机软硬件及计算机配件的研制开发与销售；仪器仪表的批 发、代购代销；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；通信系统设 备制造（另设分支机构经营）；计算机集成系统服务；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三元达网络截至2015年10月31日的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：

项目	金额
资产总额	2,906.46
负债总额	375.54
净资产	2,530.92
营业收入	0
净利润	-169.08

注：以上数据均未经审计。

四、公司放弃参与增资的原因和影响

鉴于三元达网络所从事业务与公司未来发展战略不符，公司决定放弃参与此次增资。三元达网络本次增资完成后，将有利于其增强经营实力，扩大业务规模，提升综合竞争力。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10683.65万元。2015年9月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并经公司于2015年9月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将所持有的三元达网络85%股权以10683.65万元的价款转让给黄海峰或其指定方，最终股权受让方为黄海峰指定的福建海华君盛投资管理有限公司，即为本次交易的关联方。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，认为：该项交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，未违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，其审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。同意公司放弃对三元达网络同比例增资的权利。

七、备查文件

1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

2015年11月25日

证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-113

福建三元达通讯股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三元达通讯股份有限公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2015年12月10日下午14:30

（2）网络投票时间：2015年12月9日—2015年12月10日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日下午15:00至2015年12月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2015年12月3日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：福州市铜盘路软件园C区28号楼，一层会议室

二、会议审议事项：

序号	议案内容	是否为特别决议事项	是否对中小投资者的表决单独计票
1	《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》	否	是

备注：

中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法：

1、登记时间：2015年12月4日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园C区28号楼，

福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

四、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362417	三元投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：362417；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》	1.00元

（4）对于不采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月9日下午 15:00 至2015年12月10日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1） 申请服务密码的流程

深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的股东提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写 1.00 元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（4）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、会议其他事项：

1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园C区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。

电话：0591-83736937

传真：0591-87883838

邮编：350003

联系人：汪晓东、陈榆

2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

六、会议备查文件：

《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

七、会议附件：

授权委托书（格式）。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

2015年11月25日

附件： 授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

1、审议《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人签名（法人股东盖章）：

委托日期： 年 月 日