本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划》首次授予所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　一、关于首次授予限制性股票与股票期权已履行的审批程序

　1.2015年10月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”或“《第二期限制性股票与股票期权激励计划》”）、《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关资料发表了同意的独立意见。

　2.2015年10月12日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《第二期限制性股票与股票期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于核查<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。

　3.2015年10月29日，公司召开2015年第六次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《第二期限制性股票与股票期权激励计划》、《实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会会议上，监事会主席谢战军先生就监事会对本次股权激励计划中的激励对象的核实情况作了汇报说明。

　4.2015年11月4日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　二、首次授予限制性股票的授予登记完成情况

　（一）首次授予限制性股票的具体情况

　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年11月23日完成了首次授予限制性股票的授予登记工作，具体情况如下：

　1.本次授予限制性股票的授予日：2015年11月4日。

　2.本次授予限制性股票的授予对象：公司董事、高级管理人员、核心管理人员，共计10人。

　3.本次授予限制性股票的授予价格：4.38元/股。

　4.本次授予限制性股票的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行1570万股人民币A股普通股，占授予前公司总股本的2.07%。

　5.本次授予限制性股票的激励对象名单：

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　本次授予限制性股票的激励对象名单与公司于2015年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。

　6.本次授予的限制性股票的有效期、锁定期及解锁安排：

　（1）本次授予的限制性股票有效期自限制性股票授予之日2015年11月4日至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（2）本次授予的限制性股票自授予之日起即行锁定，激励对象获授的限制性股票在满足解锁条件的前提下，分三次分别按照30%、30%、40%的比例解锁，每次可解锁比例的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月和36个月，锁定期满后的12个月为解锁期。具体解锁安排如下表所示：

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　在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不得进行转让、用于偿还债务，享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　公司在解锁期为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，公司将按《第二期限制性股票与股票期权激励计划》规定的原则回购注销激励对象不满足解锁条件的相应尚未解锁的限制性股票。

　7.本次授予的限制性股票的解锁条件

　（1）公司业绩考核要求

　本次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2015年度、2016 年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，具体如下表所示：

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　“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。

　公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

　（2）激励对象个人年度绩效考核合格

　根据公司制定的《实施考核管理办法》，激励对象在解锁的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额解锁当期限制性股票。各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销。 （二）首次授予限制性股票的认购资金的验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月13日出具了信会师报字[2015]第310882号《验资报告》，审验了公司截至2015年11月12日止新增注册资本（股本）实收情况，认为：经我们审验，截至2015年11月12日止，贵公司已收到纪晓文等10名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币6,876.6万元整，其中：新增注册资本【实收资本（股本）】人民币1,570万元整，其余人民币5,306.6万元整作为资本公积。

　（三）首次授予的限制性股票的上市日期、股份变动情况及每股收益调整情况

　1.首次授予的限制性股票的上市日期：2015年11月27日。

　2.首次授予限制性股票后公司股份变动情况

　单位：股

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　本次限制性股票授予完成后，公司总股本由757,104,768股增加至772,804,768股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东及实际控制人何平女士及其一致行动人任金生先生合计持有公司86,736,417股股份，占公司总股本的11.46%；本次授予完成后，何平女士及其一致行动人任金生先生合计持有公司股份数量不变，持股比例变更为11.22%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

　3.本次限制性股票授予完成后，按新股本772,804,768股摊薄计算，公司2014年度每股收益为-0.115元。

　（四）本次增发限制性股票所募集资金的用途

　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　三、首次授权股票期权的授予登记完成情况

　（一）首次授权股票期权的具体情况

　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年11月23日完成了首次授权的股票期权授予登记工作，期权简称：惠程JLC1，期权代码：037702。

　1.本次授权股票期权的授权日：2015年11月4日。

　2.本次授权股票期权的授予对象：公司董事、高级管理人员、核心管理人员，共计10人。

　3.本次授权股票期权的行权价格：9.25元/份。

　4.本次授权股票期权的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股，本次授权的股票期权的数量为650万份，占授予前公司总股本的0.86%。

　5.本次授权股票期权的激励对象名单：

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　本次授权股票期权的激励对象名单与公司于2015年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。

　6.本次授权的股票期权的有效期、等待期及行权安排

　（1）本次授权的股票期权有效期自股票期权授权之日2015年11月4日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　(2）激励对象获授的股票期权授权后在等待期内禁止行权，在满足行权条件的前提下分三次分别按照30%、30%、40%的比例行权，每次可行权比例的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，等待期满后的12个月为可行权期。具体行权安排如下表所示：

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　在等待期内，激励对象获授的股票期权不得进行转让、用于偿还债务，不享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　公司将在行权期内统一办理满足行权条件的股票期权行权事宜，公司将按《第二期限制性股票与股票期权激励计划》规定的原则注销激励对象不满足行权条件的相应尚未行权的股票期权。

　7.本次授权的股票期权的行权条件

　（1）公司业绩考核要求

　本次授权的股票期权分三期行权，行权考核年度分别为2015年度、2016 年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体如下表所示：

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　“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。

　公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若第一个、第二个行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。

　（2）激励对象个人年度绩效考核合格

　根据公司制定的《实施考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度绩效考核结果为“合格”以上时，才能部分或全额行权当期股票期权。各行权期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能行权或部分不能行权的股票期权由公司注销。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十一月二十三日