证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-062

软控股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年11月18日以邮件方式发出通知，于2015年11月20日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》。

本议案由董事进行逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.23元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量为不超过89,173,836股（含89,173,836股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（六）锁定期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集的资金不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），扣除发行费用后将用于轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心，具体情况如下表所示：单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业机器人及智能物流系统产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	126,894.37

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（八）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（九）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本项议案须提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《软控股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《软控股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《软控股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

（2）以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；

（3）制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；

（4）全权办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；对本次非公开发行预案进行补充披露修改；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

（7）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

（9）在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

（10）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

（12）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

8、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《募集资金管理制度》。

《募集资金管理制度<修订>》（2015年11月）详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

9、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2015年12月10日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，审议以下议案：

（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（2）《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4发行价格及定价原则

2.5发行数量

2.6锁定期

2.7募集资金金额和用途

2.8滚存利润的安排

2.9拟上市的证券交易所

2.10决议的有效期

（3）《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

（4）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（5）《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（6）《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

（8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015年11月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-063

软控股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年11月18日以邮件方式发出通知，于2015年11月20日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》。

本议案由监事进行逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.23元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量为不超过89,173,836股（含89,173,836股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（六）锁定期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集的资金不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），扣除发行费用后将用于轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心，具体情况如下表所示：单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业机器人及智能物流系统产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	126,894.37

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（八）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（九）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本项议案须提交股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《软控股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《软控股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《软控股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2015年11月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-064

软控股份有限公司关于2015年度

非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年11月20日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、本次非公开发行影响2015年全年。

2、本次发行募集资金126,894.37万元，未考虑发行费用。

3、本次预计发行数量为89,173,836股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

6、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润19,215.14万元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、30%、50%的业绩增幅分别测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2015年度/2015年12月31日
	非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	81,858.83	90,776.21
情形一：假设2015年度公司净利润与2014年持平，即净利润为19,215.14万元。
净资产（万元）	414,659.70	541,554.07
摊薄每股净资产（元）	5.07	5.97
基本每股收益（元）	0.25	0.22
加权平均净资产收益率（元）	5.04%	3.78%
情形二：假设2015年度公司净利润与2014年增长30%，即净利润为24,979.68万元
净资产（万元）	420,424.24	547,318.61
摊薄每股净资产（元）	5.14	6.03
基本每股收益（元）	0.32	0.29
加权平均净资产收益率（元）	6.50%	4.89%
情形三：假设2015年度公司净利润与2014年增长50%，即净利润为28,822.71万元
净资产（万元）	424,267.27	551,161.64
摊薄每股净资产（元）	5.18	6.07
基本每股收益（元）	0.37	0.33
加权平均净资产收益率（元）	7.46%	5.62%

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、净资产收益率（加权平均）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。

（三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

（一）保证募集资金有效使用的措施

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。

（二）有效防范即期回报被摊薄的措施

1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力

公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。

2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力

公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节；强化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升公司的产品质量。

夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发过程控制，提高研发效率和质量。

3、发展工业机器人业务，布局新材料领域，实现产业链运作，提升公司盈利能力

加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。

（三）提高未来回报能力的措施

1、进一步加强公司经营管理水平

公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年4月11日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015年11月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-065

软控股份有限公司关于召开2015年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决定于2015年12月10日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2015年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2015年12月10日下午14:00；

2、网络投票时间：2015年12月9日至2015年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月9日15：00至2015年12月10日15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2015年12月7日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2015年12月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4发行价格及定价原则

2.5发行数量

2.6锁定期

2.7募集资金金额和用途

2.8滚存利润的安排

2.9拟上市的证券交易所

2.10决议的有效期

3、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

5、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

议案1至议案7需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详细内容登载于2015年11月24日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至2015年12月9日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 证券法务部

邮寄地址：青岛市郑州路43号软控股份有限公司 证券法务部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：266042

传真：0532-84011517

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9：30—11：30，下午 13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
362073	软控投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362073；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

议案序号	表决事项	对应申报 价格（元）
总议案		100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	锁定期	2.06
2.7	募集资金金额和用途	2.07
2.8	滚存利润的安排	2.08
2.9	拟上市的证券交易所	2.09
2.10	决议的有效期	2.10
3	《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》	3.00
4	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	4.00
5	《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	5.00
6	《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》	7.00
8	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	8.00

（4）输入委托书

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn) ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

（1）登录（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“软控股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月9日15：00时至2015年12月10日15：00时的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司证券法务部

联系人：孙志慧、王倩

联系电话：0532-84012387

五、备查文件

1、软控股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告。

六、附件

软控股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015年11月20日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2015年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2015年 月 日

委托书有效日期：2015年 月 日至 年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行价格及定价原则
2.5	发行数量
2.6	锁定期
2.7	募集资金金额和用途
2.8	滚存利润的安排
2.9	拟上市的证券交易所
2.10	决议的有效期
3	《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
4	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
5	《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6	《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
8	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-066

软控股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：软控股份，证券代码：002073）于2015年11月17日开市起停牌，并于11月17日发布《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（2015-060），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2015年11月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》等相关议案，相关公告详见2015年11月24日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

依据相关规定，公司股票将于2015年11月24日开市起复牌。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2015年11月23日