证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201567

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年11月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十四次会议的通知》。2015年11月23日，公司第六届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海等地召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事张曦轲先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng(滕斌圣)先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于深圳市中兴微电子技术有限公司引进战略投资者的议案》，决议内容如下：

1、同意公司引进国家集成电路产业投资基金股份有限公司增资入股深圳市中兴微电子技术有限公司，并签署《增资协议》和《股东协议》以及与本次增资交易相关的所有文件（“本次交易文件”）；

2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的有权签字人代表公司签署本次交易文件，以及履行为执行本次交易文件和完成交割所需履行的其他职责；

3、同意公司作为深圳市中兴微电子技术有限公司的股东，为促成本次交易最终达成，放弃对深圳市中兴微电子技术有限公司增发24%股权的优先购买权，并授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的有权签字人代表公司签署有关文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见2015年11月24日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于下属公司引入战略投资者及公司放弃优先认购权的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201568

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第二十六次会议的通知》。2015年11月23日，公司第六届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事2名，监事许维艳女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事常青先生行使表决权；监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事常青先生行使表决权。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了《关于深圳市中兴微电子技术有限公司引进战略投资者的议案》，决议内容如下：

1、同意公司引进国家集成电路产业投资基金股份有限公司增资入股深圳市中兴微电子技术有限公司，并签署《增资协议》和《股东协议》以及与本次增资交易相关的所有文件（“本次交易文件”）；

2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的有权签字人代表公司签署本次交易文件，以及履行为执行本次交易文件和完成交割所需履行的其他职责；

3、同意公司作为深圳市中兴微电子技术有限公司的股东，为促成本次交易最终达成，放弃对深圳市中兴微电子技术有限公司增发24%股权的优先购买权，并授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的有权签字人代表公司签署有关文件。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会认为结合深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）所处发展阶段、行业估值水平、微电子过往业绩及引入的战略投资者的资质等因素考虑，本次增资对微电子股权定价在合理区间范围内，本次增资不存在损害公司或公司股东利益的情况，且该事项审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2015年11月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201569

中兴通讯股份有限公司

 关于下属公司引入战略投资者及

公司放弃优先认购权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）拟增资扩股引进战略投资者国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”），在微电子拟进行的增资扩股过程中（以下简称“本次增资”），本公司将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权。

一、微电子基本情况

截至本次交易前，微电子的基本情况如下：

公司名称：深圳市中兴微电子技术有限公司

成立时间：2003年11月28日

注册地址：深圳市盐田区大梅沙1号厂房

注册资本：10000万元

主营业务：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。

股权结构：中兴通讯股份有限公司（90%）；深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（10%）。

微电子最近三年又一期的主要财务数据如下表：

单位：人民币元

	2012年 （经审计）	2013年 （经审计）	2014年 （经审计）	2015年1-6月 （未经审计）
营业收入	160,075,798.89	292,979,513.52	3,064,161,187.24	2,812,891,819.60
净利润	26,227,496.04	128,042,846.02	458,636,108.05	273,297,871.79
资产总额	593,384,619.17	681,883,568.39	1,794,945,753.96	2,523,483,507.16
负债总额	438,755,258.79	399,211,361.89	1,053,637,439.41	1,519,745,832.25
所有者权益	154,629,360.38	282,672,206.50	741,308,314.55	1,003,737,674.92

二、集成电路产业基金的基本情况

本次增资方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其基本情况如下：

企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：王占甫

营业执照号：100000000045238

成立时间：2014年9月26日

注册地址：北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

主要办公地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层

注册资本：9,872,000万元

主营业务：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

主要股东：财政部（25.95%）；国开金融有限责任公司（23.07%）；中国烟草总公司（14.42%）；北京亦庄国际投资发展有限公司（7.21%）；中国移动通信集团公司（7.21%）；其他股东合计22.14%。

集成电路产业基金及其主要股东，以及集成电路产业基金的董事、监事及高级管理人员与本公司及本公司前十名股东无关联关系，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次增资的基本情况

根据本公司与集成电路产业基金的商业谈判，本次增资集成电路产业基金对微电子全部股东权益的投前估值为人民币76亿元（以2014年净利润测算的P/E为16.59倍），集成电路产业基金拟以现金人民币24亿元对微电子进行增资，增资完成后集成电路产业基金将持有微电子24%股权，本公司将持有微电子68.4%股权，深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）将持有微电子7.6%股权。

本公司、集成电路产业基金、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）及微电子已于2015年11月23日就本次增资签署增资协议及股东协议，深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）同意放弃对微电子拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权。增资协议和股东协议的主要内容如下：

（一）增资协议的主要内容

1、交易标的：微电子24%股权。

2、交易价格：人民币24亿元，其中3,157.8947万元计入微电子注册资本，剩余236,842.1053万元计入资本公积。

3、本次交易价款支付及支付的先决条件：在增资协议所约定的先决条件（主要条件为各签约方通过其内部审批）已全部实现或虽未能实现但被集成电路产业基金以书面形式豁免后，本公司应当向集成电路产业基金发出全部先决条件已经成就的通知并附上相关先决条件已成就的证明文件，集成电路产业基金应于通知发出日起十五个营业日内或各方另行协商同意延长的其他期限内一次性将本次交易价款支付至微电子依法开立的银行账户。

4、本次交易的登记：微电子应于集成电路产业基金缴清本次交易价款之日起十个营业日内或集成电路产业基金书面同意延长的其他期限内申请办理与本次交易相关的工商变更登记手续（包括但不限于新公司章程以及集成电路产业基金提名的董事在登记机关的备案）。

5、业绩目标及订单补偿：微电子承诺且本公司将促使微电子达成如下业绩目标：微电子自2015年至2017年期间合并利润表收入持续增长，且微电子2017年的合并利润表收入不低于64.8亿元。各方应在微电子2017年审计报告出具后二十个营业日内，共同按照微电子2017年经审计的财务报表确定微电子是否达成上述业绩目标，如微电子未能达成上述业绩目标的，则本公司应对微电子进行订单补偿，补偿金额为微电子实际完成收入与达到业绩目标所需完成的最低收入的差额。

6、生效条件：增资协议于各方正式授权代表签署后成立并生效。

（二）股东协议的主要内容

1、微电子公司治理。（1）公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的组成、职权、召开及表决机制等按照新公司章程的规定确定；（2）公司设董事会，由7名董事组成，其中，本公司有权委派4名董事；集成电路产业基金有权委派2名董事，深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）有权委派1名董事。董事长由本公司提名的一名董事出任，副董事长由集成电路产业基金提名的一名董事担任。包括公司重大投资、重大借贷在内的相关事项需经全体董事四分之三以上同意。

2、优先购买权。如微电子的任何股东有意向任何第三方转让其持有的部分或全部微电子股权，受限于股东协议的约定，其它股东享有以转让方向受让方提供的价格优先购买拟议转让股权的权利。

3、优先认购权。若微电子发行任何种类或类型的股权类证券或进行任何形式的增资，全体股东均有权根据股东协议享有优先认购拟议新增股权的权利。

4、领售权与出售权。如微电子未能按照股东协议约定实现上市相关进度要求，则集成电路产业基金有权在有任何与其不存在关联关系的第三方（“独立第三方”）提出以合理估值的价格收购微电子股权的要约时要求本公司以该独立第三方提出的合理估值的价格向该独立第三方出售本公司持有的微电子全部股权。如本公司拒绝出售微电子全部股权的，集成电路产业基金有权根据股东协议约定的出售价格和出售程序向本公司出售集成电路产业基金届时所持有的微电子全部股权。领售权或出售权应在本次交易交割日起20年内行使，如集成电路产业基金已行使领售权或出售权，不得再次行使领售权或出售权。

5、清算优先权。如果微电子根据法规要求清偿相关债务后存在剩余可分配财产，集成电路产业基金有权根据股东协议的约定优先分配剩余可分配财产。

四、董事会及独立非执行董事意见

1、董事会意见

本公司在集成电路综合解决方案领域已具有深厚的技术积累，为进一步巩固和提升行业地位，本公司认为有必要引入战略投资者以整合优势资源。引入战略资金有助于微电子增强研发实力和核心专利储备，提升高端技术水平，进而显著提高本公司集成电路综合解决方案的竞争力。同时，通过引入战略投资者，有助于完善微电子的公司治理结构，加快国内外市场和销售渠道拓展，促进本公司集成电路综合解决方案业务对外经营，培育新的利润增长极。集成电路产业基金作为市场化运作的产业投资者，具有丰富的产业资源和资本运作渠道，通过引进集成电路产业基金战略入股微电子，微电子能够获得更多发展机遇。

在本次增资扩股过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持90%的股权比例不变，根据本次增资的价格本公司需要出资人民币21.6亿元。结合微电子所处发展阶段、行业估值水平、微电子过往业绩及引入的战略投资者的资质等因素考虑，本次增资对微电子股权定价在合理区间范围内。本公司董事会同意放弃对微电子拟进行的增资扩股行使优先认缴出资权。

2、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事认为，结合微电子所处发展阶段、行业估值水平、微电子过往业绩及引入的战略投资者的资质等因素考虑，本次增资对微电子股权定价在合理区间范围内。本次增资不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。

3、董事会表决情况

本公司第六届董事会第三十四次会议一致审议通过《关于深圳市中兴微电子技术有限公司引入战略投资者的议案》。

五、该事项对本公司的影响

引入集成电路产业基金是实现本公司集成电路战略的重要保障，有助于盘活微电子的研发、市场、管理等相关机制，扩大研发投入，增强产品竞争力，提升行业地位。微电子将由此步入加速发展的良性轨道，提供更有竞争力的集成电路综合解决方案，提升公司整体市场竞争力。此外，本次增资完成后微电子仍为本公司控股子公司，属于本公司并表范围内的下属企业，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

六、备查文件

1、本公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。

特此公告

中兴通讯股份有限公司

董事会

2015年11月24日