本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　2、本次投资资金来源为子公司自有资金。

　3、本次投资完成后，公司对广州创幻数码科技有限公司（以下简称“创幻科技”或“项目公司”）的持股比例为35%。

　4、公司进行本次投资主要出于产业链资源整合的目的，所以本次投资完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

　一、对外投资概述

　（一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”） 根据实际情况和长远规划目标，拟加快布局增强现实（Augmented Reality，以下简称 “AR”）、虚拟现实（Virtual Reality，以下简称“VR”）领域。

　公司二次元文化领域的核心投资和管理机构杭州美盛二次元文化发展有限公司（以下简称“美盛二次元”）决定对创幻科技投资2000万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有创幻科技35%的股权。

　（二）本次投资事项尚不构成董事会审议标准。

　（三）本次投资资金来源为子公司自有资金。

　（四）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、标的公司基本信息：

　创幻科技是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，公司成立于广州，注册资本为人民币162.5万元。创幻科技作为国内二次元与AR、VR结合的先驱者，不论在技术推进还是商业模式实现都有着突破性的成绩。公司通过旗下产品“超次元”（针对AR、VR领域包括产品和游戏在内的内容平台型APP）在二次元垂直细分领域，已经获得超过40万注册用户（当中付费率超过70%）、整体市场终端销售额超过3000万的成绩。创幻科技在未来将会继续深耕二次元，并在虚拟伴侣、偶像虚拟化等应用场景进行AR、VR布局，目标打造国内最精准的泛娱乐AR、VR内容创造与发行商。

　同时，创幻科技拥有强大的线上及线下销售能力，线上主要为超次元APP、淘宝店等，强势覆盖二次元用户群；线下渠道铺设覆盖全国大小各种漫展、便利店、动漫实体店，并已推出自动贩卖终端，已遍及23个省、市自治区，并延伸至马来西亚、泰国等地。

　三、本次投资的主要内容

　美盛二次元决定对创幻科技增资1750万元,同时以250万元购买创幻科技原股东持有的5%股权。本次投资完成后，美盛二次元持有创幻科技35%的股权。

　创幻科技获得增资资金主要用于AR、VR领域的业务发展。

　四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目前国内文化产业、互联网产业等行业发展迅猛，其中二次元文化领域发展速度尤为突出。本次投资是公司在二次元文化领域加大、加快布局，精准切入AR、VR领域。将以公司目前已有的手机漫画阅读平台漫画人、cosplay核心品牌悠窝窝等资源为基础，加快整合速度实现二次元文化领域的快速发展；同时有利于公司提前精准布局AR、VR领域，加快实现公司文化产业生态化运作。

　2、本次投资仍存在一定的风险。公司进行本次投资主要出于产业链资源整合的目的，所以本次投资完成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。

　3、本次投资完成以后，公司将保留标的公司现有管理人员，现有管理团队的保留和稳定，将对标的公司的持续健康发展提供保障。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年11月23日