证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-076

　万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-072），本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现就本次股东大会的有关事项提示如下：

　一、召开本次股东大会的基本情况：

　（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

　（三）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2015年11月25日（星期三）下午14：30 时；

　2、网络投票时间：2015年11月24日-11月25日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年11月24日15:00至2015年11月25日15:00期间的任意时间。

　（四）股权登记日：2015年11月18日（星期三）。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（六）出席会议对象：

　1、2015年11月18日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

　（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　二、会议审议事项：

　（一）关于《万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》的议案

　（二）关于《提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜》的议案

　三、会议的登记方法：

　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（四）登记时间：2015年11月20日、23日上午9：00～下午17：30。

　（五）登记地点：公司证券事务部

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　1、通过深交所交易系统投票的程序：

　（1）投票代码：360638

　（2）投票简称：万方投票

　（3）投票时间：2015年11月25日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。

　■

　C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月24日15：00，结束时间为2015年11月25日15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2015年11月24日15：00，结束时间为2015年11月25日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　公司电话：010-64656161

　公司传真：010-64656767

　联系人： 郭子斌

　邮编： 100028

　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第二十四次会议决议

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二十日

　股东大会授权委托书

　兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名:

　受托人营业执照/身份证号：

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会表决单》

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会表决单

　■

　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人（签章）：________________

　2015年 月 日

　北京市广盛律师事务所

　关于万方城镇投资发展股份有限公司

　实施员工持股计划的法律意见书

　致：万方城镇投资发展股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司 （以下简称“公司”） 的委托， 就公司拟实施的员工持股计划 （以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

　本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

　本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用， 未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　公司前身是中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下称：中辽国际）。1996年8月辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立批复》批准，以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后续存公司即中辽国际。中辽国际于1996年10月经证监会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准获准公开发行股票。中辽国际因2001年、2002年、2003年三年连续亏损，原有业务基本全部停止经营，深圳证券交易所于2004年4月作出了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2004】16号），公司股票自2004年4月28日起暂停上市。2006年3月，北京万方源房地产开发有限公司通过协议受让了公司42.86%的股权，之后实施了向公司注入资产的股权分置改革方案，并完成了公司的债务重组。深圳证券交易所作出《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2009】42 号），公司股票从 2009年 6月5日起恢复上市交易。2009年6月4日，中辽国际更名为万方地产股份有限公司。2013年4月7日，万方地产股份有限公司更名为万方城镇投资发展股份有限公司。公司现股票代码为“000638”，股票简称为“万方发展”。公司现持有辽宁省工商行政管理局核发的注册号为210000004935110号的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为张晖，注册地辽宁省沈阳市和平区中华路126号，办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层，营业期限至 2046年08月31日 。

　基于以上，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

　截至本法律意见书出具之日，《万方城镇投资发展股份有限公司2015 年员工持股计划》（草案）（简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要已分别经公司职工代表大会、第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事出具了专项意见。

　本所经办律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项进行了核查：

　（一）符合员工持股计划的基本原则

　1、根据上述会议文件并基于本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所经办律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。

　2、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件以及公司独立董事出具的专项意见，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

　3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

　（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

　1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过 60 人。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项对员工持股计划资金来源的相关规定。

　3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划经过股东大会审议通过后的六个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。本次员工持股计划，由北京万方鑫润基金管理有限公司作为基金管理人委托招商证券股份有限公司成立“万方发展员工持股计划一期契约型基金”，用该基金的名义作为委托人并全额认购平安期货安享 2 号资产管理计划中的次级份额。平安期货安享 2 号资产管理计划份额上限为 6000 万份，按照2:1 的比例设立优先份额和次级份额，平安期货安享2号资产管理计划主要投资范围为购买和持有万方发展股票。公司第一大股东的母公司司万方投资控股集团有限公司为平安期货安享2号资产管理计划中优先份额的权益实现提供担保。平安期货安享2号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。平安期货安享2号资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项对员工持股计划股票来源的相关规定。

　4、根据《员工持股计划（草案）》，平安期货安享2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本期持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%；单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）条对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。

　5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划委托平安期货有限公司为管理人，北京万方鑫润基金管理有限公司作为《万方发展员工持股计划一期契约型基金》的管理人代表《万方发展员工持股计划一期契约型基金》与平安期货有限公司签订了《平安期货安享2号资产管理计划资产管理合同》，管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）条对于员工持股计划的管理的相关规定。

　6、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）条对于员工持股计划草案内容的相关规定：

　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　（8）其他重要事项。

　基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定

　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　1、公司于 2015 年 10 月26 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　2、公司于 2015 年 10 月 27 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《<关于万方城镇投资发展股份有限公司关于公司员工借款实施员工持股计划（草案）>的预案》，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　3、公司独立董事于2014 年 10 月28 日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形；本次员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的，不存在用摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司监事会于 2015 年 10月 27 日审议通过了《关于<万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>的预案》，并出具了审核意见，认为本次员工持股计划有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在用摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。上述独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

　4、公司于 2015 年 10 月28日在信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见、监事会审核意见及《平安期货安享2号资产管理计划资产管理合同》；公司于2015年11月18日在信息披露媒体上公告了《2015年员工持股计划（草案）》（更新后）及其摘要（更新后），符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。 股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

　四、本次员工持股计划的信息披露

　（一）2015 年10月28日，公司在信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见及《平安期货安享2号资产管理计划资产管理合同》。2015年11月18日，公司在信息披露媒体上公告了《2015年员工持股计划（草案）》（更新后）及其摘要（更新后）、《关于公司2015年员工持股计划的补充公告》。

　基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

　（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

　2、应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

　（6）其他应当予以披露的事项。

　五、结论意见

　综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　北京市广盛律师事务所 见证律师：徐汝华 律师

　（签名）

　甄铁军 律师

　（签名）

　二〇一五年十一月二十日