股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-063号

　西王食品股份有限公司

　第十一届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十七次会议于2015年11月20日下午13时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

　一、审议通过了《关于出资参与设立西王集团财务有限公司的议案》

　同意本公司全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称“山东西王”）与西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、山东西王特钢有限公司、中国信达资产管理股份有限公司共同出资设立西王集团财务有限公司。西王集团财务有限公司注册资本10亿元人民币（含500万美元），其中，山东西王以货币出资1 亿元，占注册资本的10%。

　公司本次参与出资设立西王集团财务有限公司的行为构成关联交易。在投票表决中，关联董事王棣、孙新虎、王红雨等3人履行回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　公司本次关联交易具体内容详见于2015 年11 月21日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《西王食品股份有限公司关于出资参与设立西王集团财务有限公司的关联交易公告》。

　二、审议通过了《关于召开2015年第三次（临时）股东大会的议案》

　董事会提请于2015 年12月8日下午14:00 以现场投票及网络投票相结合的表决方式召开公司2015 年第三次（临时）股东大会，审议本次会议列明的需要提交股东大会审议的相关议案。

　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站发布的公司公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-064号

　西王食品股份有限公司关于出资参与设立

　西王集团财务有限公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易内容：西王食品股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称“山东西王）拟与西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、山东西王特钢有限公司、中国信达资产管理股份有限公司共同出资设立西王集团财务有限公司。其中：西王集团有限公司出资6.5亿元人民币,占注册资本65%；山东西王糖业有限公司出资1亿元人民币，占注册资本10%；山东西王特钢有限公司出资1亿元人民币(含500万美元)，占注册资本10%；中国信达资产管理股份有限公司(战略投资者)出资0.5亿元人民币,占注册资本5%，本公司全资子公司山东西王出资1亿元人民币，占注册资本10%；

　2、关联情况说明：西王集团有限公司为本公司控股股东，山东西王糖业有限公司、山东西王特钢有限公司与本公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次出资属关联交易。

　3、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2015年11月20日召开的公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　公司本次拟对外投资总金额为人民币1亿元，根据《公司章程》及《关联交易制度》相关规定，应提交股东大会审议通过。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、西王集团有限公司，

　法定代表人：王勇

　注册资本：20亿元

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：山东省邹平县西王工业园

　主营业务：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油(柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。

　关联关系：本公司控股股东

　2、山东西王特钢有限公司

　法定代表人：王勇

　注册资本：11180万美元

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：山东省邹平县西王工业园

　主营业务：生产销售优质钢、轴承钢、合金钢、不锈钢、仓储、货物装卸、货物运输服务、普通货运业务。

　关联关系：与本公司同一实际控制人

　3、山东西王糖业有限公司

　法定代表人：王勇

　注册资本：26.6亿元

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：山东省邹平县西王工业园

　主营业务：生产结晶葡萄糖、果糖、果葡糖浆、高果糖浆、低聚糖、低聚异麦芽糖系列产品、糊精、饲料、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、工业用葡萄糖酸钠;销售本公司产品。

　关联关系：与本公司同一实际控制人

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：西王集团财务有限公司

　注册资本：10亿元人民币（含500万美元）

　注册地址：山东省邹平县西王工业园

　股东及股权结构：西王集团有限公司出资6.5亿元人民币，占注册资本的65%；山东西王糖业有限公司出资1亿元人民币，占注册资本的10%；山东西王特钢有限公司出资1亿元人民币（含500万美元），占注册资本的10%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元人民币，占注册资本的5%；本公司本公司全资子公司山东西王出资1亿元人民币，占注册资本10%。

　业务范围：公司的经营范围以公司向中国银监会申请批准并经公司登记机关核准的业务范围为准。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易参与方均为现金出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　五、本次关联交易对公司的影响

　西王集团财务有限公司的设立，一方面可使本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司的发展提供及时和长期的资金支持；另一方面有利于提高公司资金使用效率，提高公司财务管理和资金管理水平，实现对公司财务风险的有效控制。

　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事回避表决，有权表决的6名非关联董事均投赞成票。公司独立董事发表了书面独立意见，认为该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于提高资金的使用效率，为公司发展提供及时的、长期稳定的资金支持，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。综合前述内容，公司独立董事同意出资参与设立财务公司。

　十、备查文件

　1、公司第十一届董事会第十七次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-065号

　西王食品股份有限公司

　关于召开2015年第三次（临时）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司2015年11月20日召开的第十一届董事会第十七次会议研究决定召开2015年第三次（临时）股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）召开时间

　现场会议召开时间为：2015年12月8日14:00。

　网络投票时间：2015年12月7日－12月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年12月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2015年12月7日下午15：00至2015年12月8日下午15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日

　截止2015年11月27日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　（三）现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　二、会议审议内容

　1、审议《关于出资参与设立西王集团财务有限公司的议案》

　三、出席会议人员

　（一）截止2015年11月27日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

　（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、参与现场投票股东的登记事项

　（一）登记手续

　1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

　2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间

　2015年12月3日、12月4日上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00

　（三）登记及联系地点

　登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室食品董事会办公室

　联 系 人：马立东、王建翔

　电 话：0543-4868888

　传 真：0543-4868888

　邮 编：256209

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一） 采用交易系统投票程序

　1、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

　■

　3、投票具体程序

　（1）输入买入指令

　（2）输入股东投票代码：360639

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

　■

　(5)确认投票委托完成。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　5、投票举例

　股权登记日持有西王食品股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:

　■

　（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

　1、投票的起止时间：2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间。

　2、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　六、投票规则

　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、其它

　与会股东食宿、交通费自理。

　股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　八、备查文件

　第十一届董事会第十七次会议决议公告。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十日

　附： 　  授 权 委 托 书

　本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一五年第三次（临时）股东大会。投票指示如下：

　■