股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2015-89

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届董事会2015年第九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第九次临时会议通知于2015年11月13日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2015年11月20日上午9时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）、审议关于增补公司非独立董事的议案。

　1、根据公司第一大股东北京晋商联盟投资管理有限公司推荐，提名李建国先生为公司董事候选人，任期与公司第八届董事会相同。

　2、董事会提名姬彦锋先生为公司董事候选人，任期与公司第八届董事会相同。

　董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等有关规定，对李建国先生、姬彦锋先生的任职资格进行了审查，认为李建国先生、姬彦锋先生符合董事的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

　公司独立董事认为董事候选人符合任职条件，同意李建国先生、姬彦锋先生为公司董事候选人。

　该议案采用累积投票方式，需提交股东大会审议。（李建国先生、姬彦锋先生简历见附件）。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补公司非独立董事的议案。

　（二）、审议关于增补公司独立董事的议案。

　董事会提名王晓良先生为公司独立董事候选人，任期与公司第八届董事会相同。该议案需提交股东大会审议。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。（王晓良先生简历见附件）。

　公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意王晓良先生为公司独立董事候选人。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补公司独立董事的议案。

　（三）、审议关于修订《公司章程》的议案。

　公司已完成异地搬迁，同时根据第一大股东北京晋商联盟投资管理有限公司提议，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：

　原第五条：公司住所：通化市江南路100-1号

　邮政编码：134001。

　修订为第五条：公司住所：吉林省通化市二道江区金马路999号

　邮政编码：134003。

　原第一百零六条：董事会由六名董事组成，其中含二名独立董事，设董事长1人。

　修订为第一百零六条：董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事，设董事长1人。

　提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，该议案需提交股东大会审议。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　（四）、审议关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

　公司董事会同意于2015年12月7日召开公司2015年第二次临时股东大会。内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.《独立董事相关独立意见》；

　3.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　附件：

　1、非独立董事候选人简历

　李建国先生简历：男，1962年出生, 大学本科学历。北京山西企业商会会长。1982年至2004年历任镇党委书记、县委常委 、地委副秘书长等职；2007年至2013年任九鼎投资副董事长、创始合伙人；2013 年6月至2015年8月任通化金马药业集团股份有限公司董事；2004年至今任北京常青藤房地产开发有限公司总经理； 2012年至今任北京常青藤联创投资管理有限公司董事、总经理；2012年至今任晋商联盟控股股份有限公司董事长、总经理。

　李建国先生与公司控股股东存在关联关系、与实际控制人刘成文先生是一致行动人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　姬彦锋先生简历：男 ，1965年出生，北大药学系MBA。全国工商联医药业商会副会长。1986年9至2013年7月历任陕西华阴市医院外科医师；西安航天电气职工医院 外科主治医师；中美史克制药公司销售代表、地区销售经理 、大区销售经理；正大福瑞达制药有限公司副总经理；博士伦福瑞达制药有限公司副总裁（主管销售）；福瑞达医药集团副总裁兼医药事业部总经理；2013年7至今任哈尔滨圣泰生物制药有限公司董事长兼任兼总经理。

　姬彦锋先生2005年获得山东省商业集团优秀管理者称号；2006年获得山东省企业管理现代化创新成果二等奖；2008年获得山东省商业集团个人记功嘉奖；2012年获福瑞达医药事业部获得山东省商业集团集体嘉奖；2014中国医药行业10 大新锐人物。

　姬彦锋先生与公司控股股东存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　2、独立董事候选人简历

　王晓良先生简历：男，1955年出生，医学博士。曾任中国医学科学院药物研究所所长、国家新药开发工程技术研究中心主任、科莱博医药开发有限公司董事长、北京联馨药业有限公司董事长、北京协和建昊科技开发公司董事长。现任中国药学会副理事长、中国医学科学院药物研究所研究员。2013年8月至今任中国医药健康产业股份有限公司独立董事；2012年10月至今任灵康药业集团股份有限公司独立董事。

　王晓良先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-90

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会审议的议案经公司第八届董事会2015年第九次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　现场会议时间：2015年12月7日下午14:30

　网络投票时间：2015年12月6日至2015年12月7日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月6日下午15：00至2015年12月7日下午15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2015年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：吉林省通化市二道江区金马路999号公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于增补公司非独立董事的议案；

　2、关于增补公司独立董事的议案；

　3、关于修订《公司章程》的议案。

　上述议案经公司第八届董事会2015年第九次临时会议审议通过。具体内容详见2015年11月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年12月3日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　3、登记地点：本公司董事会办公室

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，有关网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360766

　2、投票简称：金马投票

　3、投票时间：2015年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“金马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

　对于选举非独立董事的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。

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　选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表决意见对应“委托数量”一览表

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　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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　（4）本次股东大会不设总议案。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：吉林省通化市二道江区金马路999号

　联系人：通化金马董事会办公室 贾伟林 刘红光

　联系电话：0435－3910232

　传 真：0435－3910232

　邮 编：134001

　2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

　六、备查文件

　1．第八届董事会2015年第九次临时会议决议；

　2．深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。

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　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章；（在同意、回避、反对、弃权其中一项打√）。