本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳雷柏科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第535号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对相关问题进行了认真研究与分析，现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：

　一、关注函问题及回复

　1、公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

　公司因筹划重大事项，公司股票（证券简称：雷柏科技，证券代码：002577）自2015年6月10日上午开市起停牌，并于2015年8月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，转为重大资产重组停牌。

　停牌期间公司与交易对手方进行了多次商务洽谈，并聘请了独立财务顾问、律师、会计师等中介机构进场以对标的资产进行尽职调查、审计等工作，对标的企业如何与公司实现优势互补及其盈利模式、业务发展的可持续性等进行了解。经公司董事长兼总经理曾浩先生提议和约见，曾浩先生会同公司董事会秘书谢海波先生与标的企业董事长及其财务总监于2015年11月1日在深圳进行会晤，双方就标的企业的行业前景和业务发展规划，未来同雷柏科技产业协同的路径、交易对价、支付方式进行了充分的沟通。

　公司管理层核心成员于2015年11月10日召开会议讨论研究标的资产的估值问题，最终一致认为交易对方要求的资产收购价格过高，相关支付方式不符合公司利益，公司收购该资产可能存在较大的风险，决定终止本次重组。2015年11月11日，公司董事会秘书谢海波先生与交易对手方代表确认了终止推进本次交易事项。

　2、公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

　（1）标的企业主要从事智能飞行器等业务，在行业内具有较大的知名度和影响力，其技术实力与公司互补性较强，但受限于业务开展模式与行业时机，公司预计无法保证收购完成后标的企业在短期内可以实现较大的的业绩突破；同时双方对于标的资产的交易价格以及支付方式难以达成一致意见。出于审慎考虑，为切实保护全体股东和上市公司的整体利益，公司与交易对手方决定终止本次交易筹划。

　（2）公司在筹划本次重大资产重组停牌期间，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司推进、终止本次重大资产重组事项符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

　综上，公司董事会认为，终止本次重大资产重组经公司的审慎考虑，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响。公司决定终止本次交易是合理的，没有违反相关规定与监管要求，具有合规性。

　3、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施。

　公司未同交易对手签署任何有法律强制约束力的合同、协议或后续安排，本次交易终止不会产生违约责任。

　根据相关规则要求及公司此前承诺，本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺自本公司股票复牌之日（2015年11月16日）起6个月内（即2016年5月 16日前）不再筹划重大资产重组事项。同时，公司将会继续关注与公司战略方向及业务规划相关的且具有持续盈利能力的标的资产,积极谋求公司的转型升级，促进公司的稳定健康可持续发展。

　二、其他说明

　公司将根据相关规则及监管要求严格遵守此前承诺事项。

　公司在决定终止本次重大资产重组的同时，为抢占工业机器人产业及无人机领域的市场，提升公司在智能硬件市场的影响力、提高智能制造解决方案输出水平，优先布局数据获取终端并最终为大规模的个人及商业应用数据采集及价值挖掘做准备，也为了优化资本结构，降低财务风险，拟实施非公开发行股票事项，具体内容详见公司刊登的相关公告，请投资者关注。

　特此公告！

　深圳雷柏科技股份有限公司董事会

　2015年11月20日