证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2015-061

　天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第七届董事会第五次会议通知于2015年11月10日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年11月20日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》

　湖北百科化工有限公司（以下简称“百科化工”）成立于2004年1月16日，注册地址为荆门市高新技术开发区1号，注册资本为人民币1000万元，其中天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）持有百科化工97.75%的股权，系本公司控股子公司。经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司出具（大信审字［2015］第2-00055号审计报告）审计：截止2014年12月31日，百科化工总资产为4812.60万元，净资产为-74.61万元，2014年净利润-97.73万元。

　截止2015年10月31日，百科化工总资产为1548.45万元，净资产为-212.76万元，2015年1--10月净利润-173.83万元。

　鉴于百科化工主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会同意以账面价值为基础出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公司。本次股权及债权转让的定价基准日为2015年10月31日，以截止至2015年10月31日百科化工净资产-212.76万元及债权780.51万元为依据，协商转让价格为608万元，预计对合并报表产生投资收益约35.5万元。出售完成后，本公司将不再持有百科化工股权。

　本次股权转让已征得百科化工另一股东——荆门市掇刀区掇刀石街道办事处幸福社区居民委员会（持有百科化工2.25%的股权）同意，放弃优先购买权。

　详细内容见于同日公告的2015-062《出售百科化工股权及债权公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理2800万元流动资金贷款的议案》

　因公司业务发展，需要补充更多的流动资金。经公司董事会研究决定，同意继续以土地使用权及房产做抵押担保向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理2800万元流动资金贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

　上述抵押物的明细如下： 单位：万元

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　上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

　本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

　三、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请6600万元流动资金贷款及办理1000万元银行承兑汇票的议案》

　因公司业务发展，需要补充更多的流动资金。经公司董事会研究决定，同意继续以本公司的土地使用权及本公司控股子公司---荆门和程贸易有限公司的土地使用权做抵押担保向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请办理6600万元流动资金贷款及办理1000万元期限为六个月的银行承兑汇票，贷款期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

　上述抵押物的明细如下： 单位：万元

　■

　上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

　本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2015-062

　天茂实业集团股份有限公司

　关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　湖北百科化工有限公司（以下简称“百科化工”）成立于2004年1月16日，注册地址为荆门市高新技术开发区1号，注册资本为人民币1000万，其中天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）持有百科化工97.75%的股权，系本公司控股子公司。鉴于百科化工主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会同意以账面价值为基础出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公司（以下简称“强生实业”）。

　本次股权及债权转让的定价基准日为2015年10月31日，以截止至2015年10月31日百科化工净资产-212.76万元及债权780.51万元为依据，协商转让价格为608万元，预计对合并报表产生投资收益约35.5万元。出售完成后，本公司将不再持有百科化工股权。

　本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。《股权及债权转让合同》签署日期为2015年11月17日。

　2、程序履行情况

　2015年11月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　本次股权转让已征得百科化工另一股东——荆门市掇刀区掇刀石街道办事处幸福社区居民委员会（持有百科化工2.25%的股权）同意，放弃优先购买权。

　本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、 名 称： 荆门市强生实业有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：荆门市掇刀区麻城镇麻城工业集中区

　法定代表人：肖兴强

　注册资本：650万元

　营业执照注册号：420800000163250

　成立日期：1996年11月1日

　经营范围：工业用三氯化磷生产、销售（有效期至2018年10月13日），液氯、黄磷、冰醋酸、盐酸、硫酸、液碱、亚硝酸钠、氯化亚砜、甲苯、二甲苯、DMF、甲醇、乙醇（票面）批发（有效期至2016年1月24日），1，2-二氯丙烷、正丁醇、环己酮、溶剂油（石脑油）、醋酸乙酯、醋酸甲酯（票面）批发（有效期至2016年7月9日），无压水暖炉、铜铋触媒、醋酸铵、有机颜料、油墨稀释剂生产、销售（不含危险品及其它许可经营项目），水暖配件、建材、化工产品（不含其它危险品及许可经营项目）销售。

　强生实业的股东为肖兴强（持股65%）和袁玲（持股35%）。

　强生实业的法定代表人为肖兴强先生，故实际控制人为肖兴强先生。

　2、交易对方与上市公司的关系

　强生实业与本公司有少量业务往来，2015年至今本公司向强生实业采购金额约67万元，除此以外，交易对方强生实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　3、强生实业主要财务数据 单位：万元

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　三、交易标的的基本情况

　1、标的资产概况

　本次交易标的为本公司持有的百科化工97.75%的股权及780.51万元的债权。

　公司名称：湖北百科化工有限公司

　法定代表人：张孝均

　成立时间：2004年1月16日

　注册资本：1000万元

　注册地址：荆门市高新技术开发区1号

　营业执照注册号码：420801000099906

　经营范围：盐酸、亚磷酸、生产、销售（按许可证核定的经营期限至2015年9月15日）；氯丙酰氯、精细化工产品（不含危险品和专项规定项目）生产销售。

　股东：天茂实业集团股份有限公司持股97.75% ；荆门市掇刀区掇刀石街道办事处幸福社区居民委员会持股2.25% 。

　2、百科化工近期主要财务指标

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　3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　4、截止2015年10月31日，本公司及控股子公司没有为百科化工提供担保、没有委托百科化工理财的情况。截止2015年10月31日，本公司向百科化工提供了780.51万元流动资金，该部分款项已包含在强生实业支付给本公司的转让款内。股权及债权转让完成后百科化工将不占用本公司资金。

　四、交易协议的主要内容

　1、合同主要条款

　（1）交易金额：人民币608万元。

　（2）支付方式和期限：

　强生实业同意在合同签定后，将已到本公司账户内的20万元保证金转为合同预付款，同时在15日内支付200万元到本公司账户，《股权及债权转让合同》开始正式生效。余款388万元须在2016年1月31日前全部支付给本公司。逾期未支付，按未支付余款总额每日千分之三缴纳滞纳金给本公司。

　（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：

　本公司对所持百科化工股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。本公司同意在《股权及债权转让合同》正式生效后将所持有的97.75%的百科化工股权过户给强生实业，相关费用由强生实业承担。

　（4）协议生效条款：《股权及债权转让合同》经本公司董事会审议批准后生效。

　2、交易定价依据：本次股权及债权转让的定价基准日为2015年10月31日，以账面净资产-212.76万元，应付本公司780.51万元为依据，协定转让价格为608万元。

　五、其他安排

　此次本公司将所持有的97.75％的百科化工股权及债权转让给强生实业，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于本公司的项目建设及补充流动姿金。

　六、股权转让的目的和对本公司的影响

　由于百科化工成立时间较早，多年长时间运行导致主要设备趋于老化，所采用的技术工艺已经较为落后。本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量。此次转让百科化工股权，预计对合并报表产生投资收益约35.5万元。出售完成后，本公司将不再持有百科化工股权。强生实业资信情况良好，有足够的支付能力支付股权转让款，本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。

　七、备查文件

　1、 七届五次董事会决议

　2、《股权及债权转让合同》

　3、 独立董事意见

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年11月20日