证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2015-094
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议通知于2015年11月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事和高管人员。会议于2015年11月20日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,部分高管人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持,出席会议的监事以书面表决方式审议以下决议:
一、审议《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
因监事蒋洪波、汪虎山先生拟参与本次员工持股计划,需回避表决,非关联监事不足监事会人数的50%,因此监事会对本议案无法形成决议,需提交本公司2015年第五次临时股东大会审议。
关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)及其摘要》的具体内容详见2015年11月21日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
因监事蒋洪波、汪虎山先生拟参与本次员工持股计划,需回避表决,非关联监事不足监事会人数的50%,因此监事会对本议案无法形成决议,需提交本公司2015年第五次临时股东大会审议。
经过核查,监事会认为:
1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)及摘要》规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监 事 会
二○一五年十一月二十日
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2015-093
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2015年11月13日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2015年11月20日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司一号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事为9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:
一、审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,罗珊珊董事和王鹏董事拟参与本次员工持股计划,故回避表决。
为进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益的统一,促进公司可持续发展,根据相关法律法规的规定,公司拟定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)及其摘要》。
公司董事会认为:公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工 持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于实现公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
公司监事会经过认真讨论,并对具体持有人名单进行了核查后,就此事项发表了核查意见;公司独立董事就此事项发表了独立意见。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)及摘要》、公司独立董事及监事会出具的相关意见详见2015年11月21日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,罗珊珊董事和王鹏董事拟参与本次员工持股计划,回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关的以下事宜:
1、授权董事会实施本员工持股计划;
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定;
4、授权董事会办理本员工持股计划购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
5、授权董事会确认或变更本员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整;
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于制定<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,罗珊珊董事和王鹏董事拟参与本次员工持股计划,回避表决。
为规范公司员工持股计划的管理工作,根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件,制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划管理办法》。具体内容详见2015年11月21日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2015年度第五次临时股东大会的议案》
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
同意公司于2015年12月8日(星期二)召开2015年第五次临时股东大会,《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》全文详见2015年11月21日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十日
证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2015-095
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》,决定于2015年12月8日召开公司2015年第五次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2015年第五次临时股东大会。
2.股东大会的召集人:公司第三届董事会。
3.会议召开的合法、合规性:公司于2015年11月20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4.会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间:2015年12月8日(星期二)下午14:30
网络投票时间:2015年12月7日-2015年12月8日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月7日下午15:00-2015年12月8日下午15:00的任意时间。
5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6.参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
7.股权登记日:2015年12月2日
8.出席对象:
(1)截至2015年12月2日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
9.会议地点:广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室
二、会议审议事项
(一)提交本次会议审议和表决的议案如下:
1、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》;
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》;
3、《关于制定<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》;
4、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
(二)根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,上述审议事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)
(三)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,本次会议审议的议案一、议案二、议案三由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后提交,本次会议审议的议案四由公司第三届监事会第二十一次会议提交,独立董事、监事会均对该事项发表了相关意见,程序合法,资料完备,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2015年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、会议登记方法
(一)登记时间:2015年12月7日上午9:00-11:00,下午13:00-17:00。
(二)登记地点:广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。
(三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:
1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
(四)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2015年12月7日17:00前到达本公司为准。
采用信函方式登记的,信函请寄至:广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼,公司董事会秘书办公室,邮编:518057,信函请注明“2015年第五次临时股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。
(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
(三)会务联系方式:
联系地址:广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室
邮政编码:518057
联系人:李玉
联系电话:(0755)26727721
联系传真:(0755)26727137
六、备查文件
公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此通知。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:362402。
2.投票简称:和而投票。
3.投票时间:2015年12月8日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:
(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:
(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;
(2)选择公司会议进入投票界面;
(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:
(1)在投票当日,“和而投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(3)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。
2015年第五次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表:
议案 | 议案名称 | 委托价格 |
100 | 总议案(表示对议案一至议案四所有议案统一表决) | 100.00 |
1 | 《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 | 1.00 |
2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | 2.00 |
3 | 《关于制定<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》 | 3.00 |
4 | 《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》 | 4.00 |
(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表:
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
(7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年12月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、注意事项
(1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
(2)股东大会如有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席本次股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
附件二:
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2015年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士 (下称“受托人”)(身份证号码: )代理本人(或本单位)出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年第五次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:
表决意见表
序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
议案1 | 《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 | | | |
议案2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | | | |
议案3 | 《关于制定<深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》 | | | |
议案4 | 《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》 | | | |
特别说明:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名(签字、盖章):
委托人法定代表人(签字):
委托人身份证件号码或营业执照注册号:
委托人证券账户:
委托人持股数量:
受托人(签字):
受托人身份证件号码:
签署日期: 年 月 日
深圳和而泰智能控制股份有限公司
员工持股计划(草案)摘要
二○一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证和而泰员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员及在公司或全资、控股子公司职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过150人(具体人数根据员工实际缴款情况确定),其中,参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共4人。
4、员工持股计划设立时的资金总额上限为4,000万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定,资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划将委托五矿证券有限公司成立五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划(以下简称“资管计划”)进行管理,并全额认购资管计划的普通级份额。优先级份额按照约7.5%的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准)按实际存续天数优先获得收益。
资管计划上限为12,000万份,按照不超过2:1的比例设立优先级份额和普通级份额。资管计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有和而泰股票,公司实际控制人刘建伟先生对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
6、员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为4,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、以资管计划的资金规模上限12,000万元及和而泰最近一个交易日2015年 11月19日的收盘价21.44元/股测算,资管计划所能购买和持有的和而泰股票数量约为559.7015万股,占公司现有股本总额的1.68%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、员工持股计划的存续期和锁定期:本计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过36个月(可依本计划提前终止或延长)。
9、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内,资管计划将通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买,公司将及时公告。
10、员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本计划中,除非文义另有所指,以下简称在本文中作如下释义:
和而泰、本公司、公司 | 指 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司 |
员工持股计划、本计划 | 指 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划 |
持有人 | 指 | 本期参加员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 本期员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 本期员工持股计划管理委员会 |
资产管理计划、资管计划 | 指 | 五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划 |
高级管理人员 | 指 | 和而泰总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会聘任的高级管理人员 |
标的股票 | 指 | 资产管理计划根据员工持股计划购买的和而泰股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《备忘录第34号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持股计划》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,旨在完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
上市公司实施员工持股计划,应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定,员工自愿参加,上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等 。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;
2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
3、深化公司的激励体系,充分调动公司核心骨干的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
(一) 持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或全资、控股子公司任职,并与公司或全资、控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
(二) 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:
1、公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员。
2、在公司及全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。
二、员工持股计划持有人情况
员工持股计划的持有人包括公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员,公司及全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工,具体情况如下表所示:
序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额(万份) | 占本计划总份额的比例 (%) |
1 | 王鹏 | 执行总裁、董事 | 200.00 | 5.00% |
2 | 罗珊珊 | 董事、副总裁、董事会秘书、财务总监 | 180.00 | 4.50% |
3 | 王宏 | 副总裁 | 100.00 | 2.50% |
4 | 林淑贤 | 高级副总裁 | 50.00 | 1.25% |
5 | 秦宏武 | 总裁助理 | 80.00 | 2.00% |
6 | 左勤 | 事业部总经理 | 50.00 | 1.25% |
7 | 白清利 | 技术总监、研究院院长 | 80.00 | 2.00% |
8 | 吴建宏 | 事业部总经理 | 120.00 | 3.00% |
9 | 姜毅 | 技术总监 | 20.00 | 0.50% |
10 | 刘明 | 事业部总经理 | 100.00 | 2.50% |
11 | 邓宝宁 | 技术总监 | 30.00 | 0.75% |
12 | 皮林林 | 技术总监 | 70.00 | 1.75% |
13 | 黄敬良 | 事业部总经理 | 80.00 | 2.00% |
14 | 姜西辉 | 事业部总经理 | 80.00 | 2.00% |
15 | 汪显方 | 技术专家 | 100.00 | 2.50% |
16 | 李志娟 | 研究院副院长 | 80.00 | 2.00% |
17 | 邹小红 | 采购总监 | 100.00 | 2.50% |
18 | 曾令才 | 制造总监 | 100.00 | 2.50% |
19 | 霍志强 | 制造副总监 | 80.00 | 2.00% |
20 | 朱明 | 子公司总经理 | 120.00 | 3.00% |
21 | 蒋洪波 | 监事会主席、子公司总经理 | 50.00 | 1.25% |
22 | 董晓勇 | 子公司总经理 | 90.00 | 2.25% |
23 | 徐志英 | 子公司副总经理 | 70.00 | 1.75% |
24 | 杨金荣 | 子公司副总经理 | 70.00 | 1.75% |
25 | 汪虎山 | 监事、人力资源部经理 | 50.00 | 1.25% |
26 | 其他人员 | 1,850.00 | 46.25% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实,向董事会予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 4,000万元,资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元, 以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为4,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。参与员工持股计划的最低认购份额为 10 万元,超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至资管计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划的股票来源
该资管计划主要投资范围包括通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式购买和持有和而泰股票、投资固定收益及现金类产品等。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
资管计划的资金规模上限 12,000万元与和而泰最近一个交易日2015年11月19日的收盘价21.44元/股测算,资管计划所能购买和持有的和而泰股票数量约为559.7015万股,占公司现有股本总额的1.68%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%,最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。若资管计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%,公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为不超过36个月(可依本计划提前终止或延长),自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
2、员工持股计划的锁定期满后,在员工持股计划资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期上限届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、资管计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下之日起计算。
2、锁定期满后,资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、资管计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。
4、资管计划在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;员工持股计划将委托五矿证券有限公司管理。
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益:员工持股计划通过全额认购五矿证券有限公司设立的资管计划的普通级份额而享有资管计划持有公司股票所对应的权益;
2、现金存款和应计利息;
3、资管计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内,除员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人:
(1)持有人辞职或离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同;
(3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同;
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同;
(5)持有人在持有期内任意年度绩效考评为D的或被认定不符合岗位要求的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
6、存续期内,员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时,资管计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期满后自行终止;
2、员工持股计划的锁定期满后,当自资管计划持所持资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
4、员工持股计划在终止时,其收益扣除相关费用后,按照如下顺序分配:(1)分配优先级份额本金;(2)分配优先级份额预期收益;(3)剩余资产分配给普通级份额。
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
1、公司选任五矿证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与五矿证券有限公司签订《五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称:五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计划
2、类型:资产管理计划
3、委托人:深圳和而泰智能控制股份有限公司(代员工持股计划)
4、管理人:五矿证券有限公司
5、托管人:上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以最终签订的合同确定的为准)
6、资产管理计划规模:本资管计划规模上限为12,000万份,按照2:1的比例设立优先级份额和普通级份额。优先级份额享有约7.5%的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准),员工持股计划认购普通级份额。
7、担保措施:公司实际控制人刘建伟先生对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。
8、管理期限:本资管计划管理期限预计为36个月,可展期也可提前终止。
三、管理费用计提及支付
1、认购/申购费:无;
2、退出费:无;
3、管理费:0.3%/年;具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
4、托管费:0.15%/年;具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
5、业绩报酬:本资管计划不收取业绩报酬;
6、其他费用:股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取,其他税费收取按国家及深圳证券交易所有关规定执行。
第十章、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划,独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划方案,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十日