证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-037

　云南西仪工业股份有限公司

　2015年第六次董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第六次董事会临时会议于2015年11月13日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2015年11月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，分别是高辛平、谢力、董绍杰、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长高辛平先生主持。

　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于增补第四届董事会董事人选的议案》

　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会于2015年11月13日正式收到公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监邹成高先生的书面辞职报告，邹成高先生因工作变动原因申请辞去公司董事、副总经理及财务总监职务。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会同意推荐王家兴先生为第四届董事会董事候选人（王家兴先生简历见附件）。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对本事项发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》

　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月1日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，公司原计划争取于2015年11月30日前披露经董事会审议通过的符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。因本次重大资产重组工作量大且复杂，评估预估值等工作尚未完成，具体方案还需进一步细化和完善，经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在2015年11月30日之前按相关要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异动，公司董事会已提请股东大会批准公司股票自 2015 年11月30日开市起继续停牌，公司计划于2015 年12月31日前公告本次重组预案或报告书，并向深交所申请公司股票复牌。

　具体内容详见2015年11月21日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

　独立董事对本事项发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》

　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

　为确保公司正常运转，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律规章的规定，经公司总经理谢力先生提名，同意聘任王家兴先生为公司副总经理兼财务总监（王家兴先生简历见附件），任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　四、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　本议案8票表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会定于2015年12月8日下午14时在公司董事办会议室召开2015年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于2015年11月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　云南西仪工业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月二十日

　附件：

　王家兴先生简历

　王家兴，男，中国国籍，43岁，毕业于沈阳工业学院经济贸易管理分院会计专业，中级会计师、CMA、高级政工师。曾任成都华川电装有限责任公司总经理助理兼财审部长、中国长安集团四川建安车桥分公司总会计师、四川建安工业有限责任公司总会计师等职务。现拟任云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。王家兴先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王家兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-038

　云南西仪工业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第六次董事会临时会议决议，公司决定于2015年12月8日（星期二）下午14：00时在公司董事办会议室召开2015年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间为：2015 年12月8日下午14：00

　网络投票时间为：2015年12月7日——2015年12月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司董事办会议室

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　5、投票规则：

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2015 年12月3日

　7、出席对象：

　（1）截至2015年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、本次会议审议的提案由公司2015年第六次董事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2、本次会议的议案如下：

　（1）审议《关于增补第四届董事会董事人选的议案》

　（2）审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》

　本次股东大会所有提案内容详见2015年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《2015年第六次董事会临时会议决议公告》。

　本次股东大会将对中小投资者单独计票。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年12月7日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

　3、登记地点：公司董事会办公室

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室

　邮 编：650114

　联系电话：0871-68598357 传真：0871-68598357

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

　(一) 采用交易系统投票的程序：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投资者投票代码：362265，投票简称为 西仪投票 。

　3、在投票当日，“西仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”

　(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，议案以相应的价格分别申报，100.00元代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达同意意见。具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他

　1、会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：邹成高、赵瑞龙

　联系电话：0871-68598357

　2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　《授权委托书》附后

　云南西仪工业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月二十日

　附件：

　授权委托书

　云南西仪工业股份有限公司：

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年12月8日召开的云南西仪工业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　委托人/单位签字（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人股东账号： 委托日期：2015年 月 日

　委托人持股数量： 股

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　会议议案表决情况

　■

　附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

　2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-039

　云南西仪工业股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-023），公司股票自2015年9月1日开市起实行重大资产重组停牌。停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告（公告编号分别为：2015-025、2015-026、2015-027、2015-029、2015-030、2015-031、2015-033、2015-034、2015-036），并于2015年9月29日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-028），公司股票自2015年9月30日开市起继续停牌。公司原计划争取于2015年11月30日前披露经董事会审议通过的符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。因本次重大资产重组工作量大且复杂，评估预估值等工作尚未完成，具体方案还需进一步细化和完善，经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在2015年11月30日之前按相关要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异动，公司董事会已提请2015年12月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议批准《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》，公司计划于2015年12月31日前公告本次重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。

　一、本次重大资产重组标的基本情况

　本次重大资产重组，公司拟以发行股份并募集配套资金方式收购承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）100%的股权，具体情况以经过公司董事会审议并公告的重组方案为准。

　苏垦银河基本情况如下：

　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　法定代表人：孙宝成

　注册资本：5000.00万元人民币

　成立日期：2004年3月10日，经营期限至2054年3月9日

　注册地址：承德开发区东区曲轴连杆厂院内

　经营范围：内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经营）。

　截止2015年8月31日，苏垦银河总资产为44,899.94万元 ，净资产为19,206.92万元 ，2015年1-8月份，营业收入为25,518.15万元，利润总额为2,351.73万元，净利润为1,934.95万元。（以上财务数据未经审计）

　二、重大资产重组停牌期间已完成的主要工作

　1、2015年9月7日，公司召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。

　2、公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行自查。

　3、为保证本次重大资产重组顺利进行，根据资本市场最新的监管动态，公司审慎甄选中介机构。经慎重决策，公司决定聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的财务顾问，同时还聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司及北京市中伦律师事务所等其他中介机构。截止目前，各中介机构在标的公司的现场工作已经基本结束。会计师的报告已完成初稿，部分存货的盘存结果还需要进一步核实；评估师完成了基础工作，尚未取得标的公司未来几年盈利测算的详细资料；律师正在对其自然人股东情况进行清理，目前标的公司仅给出了人员名单，律师正在逐一进行核实和确认。

　4、公司与标的公司的股东进行了多轮商务谈判，目前已初步达成收购意向，签订了《合作谅解备忘录》。

　5、2015年11月20日，公司2015年第六次董事会临时会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》。董事会同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，并提请召开公司2015年第一次临时股东大会审议此项议案，具体内容详见2015年11月21日披露于指定信息披露媒体的《2015年第六次董事会临时会议决议公告》（公告编号：2015-037）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-038）。

　6、股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定积极履行信息披露义务，自停牌之日起至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　三、继续停牌的必要性和时间

　因本次重大资产重组交易对手方自然人股东需要确认、交易金额较大，会计师的报告已完成初稿，部分存货的盘存结果还需要进一步核实，尚不能正式出报告；评估师由于尚未取得标的公司未来几年盈利测算的详细资料，评估师比较谨慎，尚无法给出评估预估值；律师正在对其自然人股东情况进行清理，目前标的公司仅给出了人员名单，律师正在逐一进行核实和确认。同时重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，另虽然签订了《合作谅解备忘录》，但公司和标的公司股东均需要向有关部门履行审批程序后才能确保备忘录条款的有效性。

　经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在2015年11月30日之前按相关要求披露重大资产重组预案或报告书。为保证本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，确保重组工作的顺利进行，同时为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司董事会提请股东大会批准股票继续停牌。

　继续停牌期间，公司将全力推进相关重大资产重组进程，并承诺争取于2015年12月31日前披露经董事会审议通过的符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。

　如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2015年12月31日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　四、继续停牌期间各项工作安排

　公司股票停牌期间，公司、各中介机构及相关各方积极推进重大资产重组事项，公司已与标的资产股东初步达成收购意向，中介机构已对标的资产开展全面尽职调查及审计评估工作。继续停牌如获得股东大会批准，公司将全力推进相关重大资产重组进程，并争取于2015年12月31日前按相关要求披露重大资产重组预案或报告书。继续停牌期间各项工作安排如下：

　1、加快与交易对手方股东商议、谈判，完善公司本次收购具体方案，包括但不限于对价及支付方式等；

　2、对本次重大资产重组的标的资产进行全面审计、评估及尽职调查；

　3、股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至重组预案确定并在公司指定的信息披露媒体公告后复牌；

　4、公司预计于2015年12月31日前公告本次重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。

　五、风险提示

　《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告的信息为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南西仪工业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月二十日