证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-070

　希努尔男装股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年11月20日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2015年11月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》

　截至目前，公司聘请的各中介机构已初步完成本次重大资产重组标的资产的现场尽职调查，由于本次重大资产重组标的资产规模较大，其持有的项目公司有100余个，尽职调查工作量较大，审计、评估复核工作较为复杂，需要时间较长，主要评估和审计数据尚待进一步复核确定；交易各方对于重要交易条款谈判内容较多、难度较大，涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。公司无法按照原计划在2015年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本次重组的顺利进行，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证信息披露公开、公平、公正，经公司申请，公司股票将自2015年12月7日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年3月7日开市起复牌。公司债券（证券代码：112146，证券简称：12希努01）不停牌。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　具体容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。

　二、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年12月7日在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：通过。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-071

　希努尔男装股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组自2015年9月8日开市起停牌，公司预计无法按照原计划在2015年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易，公司股票拟继续延期复牌。根据相关规定和要求，公司于2015年11月20日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，具体情况如下：

　一、本次重大资产重组事项概况及进展情况

　（一）公司依法履行信息披露义务

　公司于2015年9月8日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-052），拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司” ）100%股权，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2015年9月8日开市起停牌。

　公司分别于2015年9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日和11月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-054、2015-056、2015-059、2015-061、2015-062、2015-067、2015-068和2015-069）和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-058）。

　（二）推进重大资产重组所做的工作

　1、公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在确定本次重大资产重组意向后，聘请了中银国际证券有限责任公司担任本次重大资产重组的财务顾问，同时还聘请了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构。

　2、在确定相关中介机构后，及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行了论证。

　3、截止本公告日，本次重大资产重组的尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关报告处于复核、论证中。

　4、公司于2015年11月20日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自2015年12月7日开市起继续停牌，并将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。公司2015年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》时，关联股东将回避表决此项议案。

　公司独立董事对《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》发表了同意的独立意见。

　二、继续停牌的原因

　截至目前，公司聘请的各中介机构已初步完成本次重大资产重组标的资产的现场尽职调查，由于本次重大资产重组标的资产规模较大，其持有的项目公司有100余个，尽职调查工作量较大，审计、评估复核工作较为复杂，需要时间较长，主要评估和审计数据尚待进一步复核确定；交易各方对于重要交易条款谈判内容较多、难度较大，涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。公司无法按照原计划在2015年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本次重组的顺利进行，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证信息披露公开、公平、公正，经公司申请，公司股票将自2015年12月7日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年3月7日开市起复牌。公司债券（证券代码：112146，证券简称：12希努01）不停牌。

　三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

　继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取在2016年3月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2016年3月7日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》未获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，公司股票将于股东大会结束后的次一交易日起复牌，并公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　四、其他

　停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-072

　希努尔男装股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：董事会，2015年11月20日公司第三届董事会第九次会议审议通过召开公司2015年第一次临时股东大会的决议。

　3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月7日（星期一）下午 14:30；

　（2）网络投票时间：2015年12月6日－2015年12月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年11月30日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

　2、《关于变更会计师事务所的议案》。

　第1项和第2项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　第1项议案需以特别决议的方式审议，因本次重大资产重组涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，公司关联股东将回避表决。

　以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第九次会议通过，具体内容详见公司2015年10月28日和11月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2015年12月4日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

　2、登记时间： 2015年12月1日， 上午9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

　3、登记地点及联系方式：

　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

　联系人：王润田 倪海宁

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362485”。

　2、投票简称：“希努投票”。

　3、投票时间：2015年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“希努投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3 投票举例

　股权登记日持有“希努尔”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“希努尔”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东获取身份认证的具体流程

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2） 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“希努尔男装股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

　（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、会议联系方式：

　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

　电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

　联系人：王润田 倪海宁

　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第八次会议决议。

　2、第三届董事会第九次会议决议。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

　■

　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：2015年 月 日

　备注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

　■