证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L114

凯瑞德控股股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：凯瑞德 股票代码：002072）于2015年11月23日（星期一）开市起复牌。

凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产购买暨关联交易事项，公司股票自2015年8月8日开市起以重大资产收购事项停牌。停牌期间，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项的停牌公告》及一系列进展公告。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。

2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案，并于2015年11月10日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2015年11月13日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第25号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产购买暨关联交易独立财务顾问等中介机构根据问询函内容对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关文件进行了相应的补充和完善。具体内容详见2015年11月21日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月23日开市起复牌。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2015年11月21日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L115

凯瑞德控股股份有限公司

关于公司重大资产购买暨关联交易

报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月10日公告了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 根据深圳证券交易所于2015年11月13日下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第25号），公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、在《重组报告书》“重大风险提示”补充披露“八、本次收购对公司财务影响的风险提示”。

2、在《重组报告书》“第一节本次交易概述\四、本次重组对上市公司的影响”补充披露“（七）重组完成后上市公司的主营业务构成”。

3、在《重组报告书》“第四节 交易标的情况/七、屹立由主要业务发展状况/（四）屹立由的资质”补充披露“屹立由资质到期续期情况说明”。

修订后的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2015年11月21日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L118

凯瑞德控股股份有限公司关于深圳

证券交易所《关于对凯瑞德控股股份

有限公司的重组问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或者“公司”）于2015年11月10日披露了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于11月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第25号），公司与本次重大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复如下：

如无特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。

1、你公司拟采用现金方式收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权，以自有资金作为主要的资金来源，而截至2015年6月30日，你公司货币资金仅为2,400万元，资产负债率为87.30%。请详细说明你公司本次收购的主要资金来源，该项收购对公司的财务影响，并充分提示相关风险。

【答复】

一、本次收购资金来源

本次收购的主要资金来源主要来自前次公司向德棉集团协议出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成资产包所获得的交易对价。具体情况如下：

1、2015年2月4日公司与德棉集团签署了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》及2015年7月22日签署的补充协议，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易事项经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

2、该次交易价格根据中天衡平出具的《资产评估报告书》（中天衡平评字[2015]第 0601006 号）为依据，经交易双方友好协商，最终确定的交易价格为48,852.95 万元。

二、本次收购对公司财务的影响

根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所专审字〔2015〕第0737号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2014年12月31日	2014年12月31日
资产总额	111,628.98	136,490.35
负债总额	92,889.09	118,580.95
所有者权益合计	18,739.89	17,909.40
归属于母公司的所有者权益	18,739.89	17,909.40
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.06	1.02
资产负债率（合并）	83.21%	86.88%
利息保障倍数（倍）	1.19	1.33
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2014年度	2014年度
营业收入	70,967.04	74,559.12
营业利润	-4,389.65	-3,926.22
利润总额	910.12	1,373.54
归属于母公司股东的净利润	459.22	847.23
基本每股收益（元）	0.03	0.05

该项收购将会增加公司营业收入和净利润，资产和负债总额相应增加，但是收购后资产负债率略有增长，增加了公司短期偿债的负担，但是公司利息保障倍数增加，可以增加公司的长期偿债能力。

【补充披露】

公司在重组报告书“重大风险提示”补充披露“八、本次收购对公司财务影响的风险提示”，进行相关风险提示。

2、报告书披露，本次收购目的在于推动公司业务转型，在原有互联网彩票业务的基础上，增加互联网服务业务，实现多元化发展。请你公司说明：（1）结合互联网彩票、互联网服务行业的特点，说明本次交易的原因和必要性；（2）补充披露本次重组完成后上市公司的主营业务构成。

【答复】

一、本次交易的原因和必要性

1、公司成立之初的主营业务是棉纺织产品生产与销售，近半产品出口海外市场。金融危机以来，纺织行业陷入多年未见的困境，人民币升值、劳动力及能源等生产经营成本的不断上升，国家实行保护价收储棉政策，导致原材料成本亦高于海外竞争对手，以上因素挤压了棉纺织行业的利润空间，公司棉纺业务持续亏损。

为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，凯瑞德拟通过收购具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2、中国互联网彩票行业是一个新兴的产业，是一个极具发展潜力的行业。

2015年1月20日，财政部公布2014年全国彩票销量达3823.78亿元。根据彩通咨询在1月21日发布《2014年互联网彩票市场分析报告》显示，2014年我国互联网彩票销售规模达850亿元，比2013年销售规模翻番，增长102.4%，渗透率达22.2%，已经成为推动彩票市场发展的重要力量；2014年线下彩票销售额为2973.78亿元，比2013年线下销售额增长了11.24%。此外，根据《申万研究：2014年互联网彩票行业深度报告》，预计到2020年互联网彩票市场规模有望达到1579亿元，渗透率亦将达到25% 。综上，彩票产业市场发展速度较快。

公司通过对华夏百信、百宝彩等公司进行整合，实现彩票分销环节的线上线下整合（即实现线上线下O2O模式）。

互联网彩票所处的行业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。凯瑞德希望能够借助资本市场平台，抓住互联网彩票行业发展的有利时机，加快业务发展，做大做强上市公司。

3、中国互联网发展速度快，互联网应用加速需求增长较快

根据中国互联网信息中心2015年7月发布的《第36次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年6月，中国网民规模达6.68亿，半年共计新增网民1894万人。互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点。截至2015年6月，中国域名总数为2231万个，其中“.CN”域名总数为1225万个，占中国域名总数比例为54.9%，“.中国”域名总数为26万个。截至2015年6月，中国网站总数为357万个，其中CN下网站数为163万个。

随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以及最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网应用加速服务在国内取得了较快的发展，尤其是逐渐从为ICP页面加速、流媒体加速、下载加速等，发展到为ISP提供全方位、全业务的互联应用加速服务。

4、改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力

上市公司拟通过现金购买的方式，注入盈利能力较强的互联网服务相关业务和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

二、本次重组完成后上市公司的主营业务构成

本次重组完成后，公司主营业务以纺织业务、彩票业务及互联网加速服务业务构成。预计纺织业务占比约为85%，彩票业务及互联网加速服务业务占比约为15%。

鉴于公司纺织资产出售正在实施过程中，若出售完成，公司主营业务将以彩票业务和互联网加速服务业务构成，预计互联网加速业务占比约为90%，彩票业务占比约为10%（目前互联网彩票暂时停售，恢复时间尚不明确，因此业务量较小）。

【补充披露】

公司在重组报告书“第一节本次交易概述\四、本次重组对上市公司的影响”补充披露“（七）重组完成后上市公司的主营业务构成”。

3、报告书披露，屹立由拥有的《电信与信息服务业经营许可证》有效期至2017年6月18日，子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司拥有的《电信与信息服务业经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》有效期至2017年3月30日。请补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

【答复】

屹立由拥有的《电信与信息服务业经营许可证》及子公司北京讯通网际网络发展有限公司拥有的《电信与信息服务业经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》资质是否存在到期不能续期的风险，办理是否存在法律障碍。

根据财务顾问核查，《电信与信息服务业经营许可证》与《增值电信业务经营许可证》均系对公司经营增值电信业务的许可。《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》就申请取得《增值电信业务经营许可证》及其续展要求作了如下规定：

1、《互联网信息服务管理办法》第六条规定：“从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：有业务发展计划及相关技术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。”

2、《电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。”

3、《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；有必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”同时，该办法第三十条规定：“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作。”

4、根据上述规定，本财务顾问查询了北京市通信管理局网站，其就续办《增值电信业务经营许可证》的相关规定如下：

申请条件：经营许可证有效期届满，需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作

审核标准：申办材料齐全、规范、有效；申请单位必须符合《电信业务经营许可证管理办法》第六条的规定。

办理依据：《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》

在法律法规及屹立由及子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司的业务经营没有发生重大变化的情况下，办理《增值电信业务经营许可证》续期不存在风险，不存在法律障碍。因此对本次交易评估值也不会产生影响。

【独立财务顾问意见】

经独立财务顾问核查：屹立由及其子公司讯通网际具备相关法律法规规定的获得《电信与信息服务业经营许可证》的实质性条件，符合获得《电信与信息服务业经营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，屹立由在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍，也对本次交易评估值没有影响。

【律师意见】

屹立由具备相关法律法规规定的获得《电信与信息服务业经营许可证》的实质性条件，符合获得《电信与信息服务业经营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，屹立由在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍。

讯通网际具备相关法律法规规定的获得《电信与信息服务业经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》的实质性条件，符合获得《电信与信息服务业经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，讯通网际在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍。

【评估师意见】

屹立由具备相关法律法规规定的获得《电信与信息服务业经营许可证》的实质性条件，符合获得《电信与信息服务业经营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，屹立由在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍。

讯通网际具备相关法律法规规定的获得《电信与信息服务业经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》的实质性条件，符合获得《电信与信息服务业经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，讯通网际在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍。

基于以上分析，我们认为屹立由和讯通网在未发生重大不利变化、继续满足相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险，对本次交易的评估值没有影响。

【补充披露】

公司在重组报告书中“第四节 交易标的情况/七、屹立由主要业务发展状况/（四）屹立由的资质”补充披露“2、屹立由资质到期续期情况说明”。

4、报告书披露，2015年1-6月屹立由前五大客户、供应商占销售金额、采购金额的比例分别为52.94%和67.84%，集中度较高。请说明屹立由是否存在对主要客户和供应商的依赖，如存在，请说明对公司持续经营的影响及拟采取的相应措施。

【答复】

一、2015年1-6月，屹立由前五大客户、供应商情况

2015年1-6月，屹立由前5名客户情况如下表所示：

2015年1-6月
序号	客户名称	销售金额（元）	占比（%）
1	中国移动通信集团安徽有限公司	4,705,055.93	15.02
2	北京光泽时代通信技术有限公司	4,098,648.08	13.08
3	福建寰宇鸿通通讯信息有限公司	3,809,621.82	12.16
4	上海久游网络科技有限公司	2,116,981.11	6.76
5	上海隧讯信息技术有限公司	1,854,412.21	5.92
合计		16,584,719.15	52.94

2015年1-6月，屹立由前5名供应商情况如下表所示：

2015年1-6月
序号	客户名称	销售金额（元）	占比（%）
1	中国电信股份有限公司北京分公司	4,487,260.77	27.56
2	中信网络有限公司	3,610,225.40	22.17
3	北京电信通电信工程有限公司	1,305,700.91	8.02
4	联尚天畅（北京）科技有限公司	1,035,405.65	6.36
5	中山市网驿网络科技有限公司	606,344.40	3.72
合计		11,044,937.12	67.84

屹立由主营业务为面向大中型宽带运营商和大中型网站提供网络出口带宽优化服务及互联网应用加速服务。由于中国网络行业特点，网络服务业务集中在国有大型企业，主要为中国电信、中国联通、中国网通和中国移动等，因此公司的客户集中度较高符合该行业的特点。由于客户集中度较高，反而有利于客户相互服务，有利于建立和客户稳定的长期合作关系，多年来公司客户一直稳定增长，从而有利于公司的业务的长期发展。

目前，屹立由通过加大网络建设力度及资源采购储备力度，努力的开拓新的客户，如已和一些网络视频运营商签订合作协议进行合作，将一定程度降低前五大用户占比；并且屹立由将扩大采购范围，努力降低前五大供应商占比。

5、报告书披露，屹立由管理层预测2016年营业收入为9,507.84万元，而该标的2013年、2014年及预计2015年（7-12月）营业收入分别为4,083.55万元、3,592.09万元及4,121.70万元。请你公司：（1）结合屹立由历史经营情况，说明屹立由未来营业收入预测的合理性和可实现性；（2）请结合同行业可比公司市盈率、市净率情况，说明交易标的定价的合理性，并请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【答复】

结合屹立由历史经营情况，说明屹立由未来营业收入预测的合理性和可实现性:

（一）屹立由的收入类型介绍

屹立由是一家主营业务是为客户提供网络出口带宽优化服务和互联网应用加速服务。主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。公司的收入主要包括互联网出口带宽优化及加速服务收入、IDC托管业务收入。

1、互联网出口带宽优化及加速服务

互联网出口带宽优化服务主要是面向各网络运营商，包括新兴的ISP服务商、驻地网运营商，提供网络出口带宽优化技术服务。基于不同互联网应用对网络品质的高要求，为网络运营商提供网络出口技术优化服务。利用应用识别、内容引入、流量分析、路由优化等技术，结合带宽资源，为下游客户提供服务。出口优化服务，基于屹立由自行研发的软件技术，利用自建及租用的网络平台，结合向中国电信、中国联通两大基础电信运营商采购的互联网带宽资源，服务于大型ISP客户，如中国移动、中国铁通、广电网络宽带运营商、驻地网宽带运营商等新兴的宽带网络运营服务商提供应用加速服务。

2、IDC托管业务

基于互联网热门应用对网络品质的高要求，凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供IDC领域的服务，客户主要为久游网。

（二）屹立由营业收入历史数据分析

根据企业的历史财务数据以及企业经营部门和财务人员提供的相关信息资料，两年一期主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2013年	2014年	2015年1-6月
互联网优化服务收入	3,559.65	3,164.33	2,921.01
IDC托管业务收入	523.90	427.76	211.70
收入合计	4,083.55	3,592.09	3,132.71

2014年业务量增长，但销售价格下降导致收入低于2013年度，导致2014年收入低于2013年。

2014年，公司加大网络建设力度，先后建成一期和二期网络工程，并加大资源采购力度，为2015年公司的业务增长打下了坚实基础。所以2015年1-6月公司销售收入与利润同比实现大幅增长，2015年1-6月份屹立由继续保持业务高增长，销售价格下降幅度趋缓，预计未来销售价格将保持平稳。

（三）2015年收入的实现情况及未来收入预测的合理性分析

屹立由营业未来年度的收入预测主要考虑了基准日已签订合同（含框架协议或意向合同）、基准日正在跟进的项目及未来市场情况等三方面因素，未来市场情况具体又考虑了业务的市场空间、企业占比等因素。

A、互联网出口带宽优化及加速服务收入，公司的主要客户为中国移动、中国铁通、广电网络等运营商的各地分公司，该业务近两年都呈高速增长的状态。2014年、2015年（预计）服务数量(单位为：G·月)增长率分别为80.44%和200.38%。结合2015年1-6月份收入2,921.01以及7-12月份按合同预计收入3,910.00， 2015年评估预测该业务收入合计为6,831.01万元。详见下表

项目	营业收入（万元）
2015年全年预测收入	6,831.01
1-6月份已确认金额	2,921.01
7-12月份预测金额	3,910.00
其中：基准日已签订合同的金额	3,280
其他跟踪项目预测金额	690

B、IDC业务，公司2013年、2014年、2015年1-6月的IDC业务收入金额分别为524万元、427万元及211万元，该业务处于稳定的状态。参考企业市场地位、发展阶段，结合企业近年来的积累的行业技术与经验、已储备的客户资源，企业管理层预计公司该业务在未来年度将保持现有的收入状态，本次评估预测该业务2015年7-12月的收入为211.7万元，未来每年收入稳定为427.76万元。2015年评估预测IDC托管业务收入合计为427.76万元，基于基准日的合同收入可以涵盖预测收入，不包含其他跟踪项目。事实上，鉴于公司加大了客户开拓力度，截至2015年10月31日，公司IDC业务月度收入已经较2015年初一定的增长，但本次评估是从谨慎的角度出发，根据历史数据预测未来每年收入保持稳定。

屹立由营业收入未来预测具体见下表：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
互联网优化服务收入	6,831.01	9,080.08	10,351.30	11,386.43	11,955.75
IDC托管业务收入	423.39	427.76	427.76	427.76	427.76
收入合计	7,254.40	9,507.84	10,779.05	11,814.18	12,383.50

（4）未来收入增长率预测的合理性分析

A、互联网行业的快速发展是屹立由未来业务持续增长的基础

根据艾瑞咨询的统计，2014年我国互联网公司收入增速同比达47%。同时，与发达国家相比，我国互联网行业的发展还存在一定的差距。2015年3月，李克强总理在政府工作报告中提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。未来，我国互联网行业将继续保持迅速增长，作为给互联网行业提供配套服务的互联网优化加速服务及IDC托管行业将继续快速发展。

B、屹立由处于有利竞争地位

屹立由设立以来，专注于互联网带宽优化及加速服务行业，凭优质的专业技术、管理与服务为客户提供互联网带宽优化加速及其增值服务。

C、屹立由未来收入增长率的预测

考虑未来年度互联网、互联网带宽优化及加速服务行业的快速发展，参考标的公司行业地位、发展阶段及已储备的客户资源，屹立由 2016-2019年收入的增长率分别为：31.06%、13.37%、9.60%、4.82% 。2015年收入7,254.40万元，较2014年收入3592.09万元增长了102%。公司管理层已经制订了切实可行的策略，加大互联网带宽优化及加速业务和IDC托管和的开拓力度，结合目前协议签订的情况以及公司未来带宽复用比的提高，预计2016年将保持增长的趋势。

综上，我们认为未来的收入预测合理且谨慎，预计屹立由未来收入增长率的快速下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发，我们已充分考虑增长率放缓的情况，对未来进行稳健的预测。

（2）结合同行业可比公司市盈率、市净率情况，说明交易标的定价的合理性

根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，互联网应用加速服务业务隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“互联网和相关服务”行业（行业代码：I64）。截至本次交易估值基准日2015年6月30日，选择与屹立由主营业务相同或类似的公司，采用市盈率和市净率两个估值指标，具体估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	600804	鹏博士	49.77	7.95
2	300017	网宿科技	50.29	16.87
3	300383	光环新网	142.65	18.60
4	002467	二六三	121.56	9.97
平均	-	-	91.07	25.76
		屹立由	14.63	9.15

注：（1）市净率=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司的2015年半年报每股净资产

（2）市盈率=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2015年半年报预测每股收益（以截至2015年6月30日每股收益×2预测得出）

（3）光环新网以6月17日停牌前的收盘价为准

根据上表，2015年6月30日互联网和相关服务上市公司平均市盈率为91.07倍。本次交易中以2015年屹立由预测净利润1700万元计算的交易市盈率为14.63倍，低于行业平均市盈率；以屹立由2015年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益计算的本次交易价格对应的市净率为9.15倍，低于同行业上市公司的平均水平。本次交易的定价具有合理性。

【独立财务顾问意见】

结合屹立由历史经营情况，在不出现重大情况的变化下，屹立由未来营业收入预测是具有合理性并可实现的；和同行业上市公司相对比，本次交易定价低于同行业上市公司平均市盈率和市净率，本次定价合理。

【会计师意见】

经对上述合同进行检查，对收入预测进行复核测算，我们认为屹立由管理层预测2016年营业收入为9,507.84万元是合理的。

屹立由预测的市盈率、市净率均低于同行业上市公司的平均水平。

【评估师意见】

我们认为未来的收入预测合理且谨慎，预计屹立由未来收入增长率的快速下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发，我们已充分考虑增长率放缓的情况，对未来进行稳健的预测。

6、报告书披露，若屹立由2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足盈利承诺，则股权出让方应对上市公司进行现金补偿。请结合交易对方的财务状况，说明如何保障上述承诺的可实现性。

【答复】

庞泊及黄维尧在股权转让协议中以及对上市公司出具承诺，将以其对如未完成考核期承诺净利润的现金补偿承担连带责任，以确保款项可以收到。

经独立财务顾问核查：股权出让方庞泊、舒艳超夫妇及黄维尧夫妇，拥有承担上述连带责任的资产和经济实力，如庞泊其持有第五季实业的40%股权（第五季实业持有凯瑞德12.22%的股权，为凯瑞德的控股股东）、北京市的房产、现金以及有价证券，资产实力较强。因此股权出让方完全有能力承担现金补偿责任。

凯瑞德控股股份有限公司

2015年11月20日

国海证券股份有限公司

2015年11月20日