证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-65

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司关于披露非公开

　发行股票事项暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司拟筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年11月16日起停牌。

　2015年11月20日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于2015年11月21日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据上海证券交易所的有关规定，经申请，本公司股票将于2015年11月23日复牌。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司

　2015年11月21日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-66

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年11月20日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年11月15日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票8张，实际收到表决票8张。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　经全体董事审议和表决，会议通过以下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类及面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）发行方式

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）定价基准日、发行价格与定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年11月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于30.11元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过5,584.16万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）锁定期安排

　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）本次发行前的滚存利润的安排

　本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（8）上市地点

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（9）本次发行股票决议的有效期

　公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（10）募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　（1）根据有关政府部门和监管机构的要求，报送本次非公开发行方案及本次非公开发行的申请材料，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的信息披露事宜。

　（2）签署、修改、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构服务协议等）；聘请本次非公开发行相关的保荐机构、专项法律顾问及审计机构。

　（3）根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　（4）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等），制定和实施本次非公开发行的最终方案，决定本次非公开发行时机。

　（5）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。

　（6）办理募集资金专项账户开设等事宜；在法律、法规和《公司章程》允许的范围内签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

　（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所发行股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

　（8）在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

　（9）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过了《关于对泉州市泉翔投资中心（有限合伙）投资暨关联交易的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对泉州市泉翔投资中心（有限合伙）投资暨关联交易公告》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过了《关于对外投资合作的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资合作暨关联交易的公告》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对议案回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过了《关于增补公司董事的议案》

　同意增补程杭先生为公司第二届董事会董事，任期至本届董事会届满（简历见附件）。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　根据《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟于2015年12月7日召开2015年第四次临时股东大会。具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　附件：

　程杭：男，1979年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学精密仪器专业，2009年获美国西北大学机械学系博士。2004年在美国芝加哥创立虎扑网，2007年9月至今担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事长兼CEO，兼任上海慧动域投资中心(有限合伙)管理合伙人。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-67

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年11月20日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年11月15日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体监事，会议应收到表决票3张，实际收到表决票3张。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，监事会认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类及面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）发行方式

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）定价基准日、发行价格与定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年11月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于30.11元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过5,584.16万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）锁定期安排

　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）本次发行前的滚存利润的安排

　本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（8）上市地点

　(下转A14版)