公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年11月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于30.11元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

　4、本次非公开发行的股票数量不超过5,584.16万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

　本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　5、本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：

　单位：万元

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　如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2013年12月4日召开的第一届董事会第十五次会议及2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于股东2014-2016年分红回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司2014-2016年的股东分红规划进行了明确。具体内容详见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。

　释 义

　在贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、公司基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次发行的背景

　1、国家大力支持体育产业发展

　2014年9月，国务院召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“增加体育产品和服务供给，既能增强人民体质、保障和改善民生，对于刺激消费、扩大内需和就业、培育新的经济增长点，也有重要意义”，并进一步提出“取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制；推进职业体育改革，鼓励发展职业联盟”、 “积极推动公共体育设施向社会开放，积极支持社会力量兴办面向大众的体育健身场所设施”、“支持体育企业成长壮大，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”等具体要求。

　2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确提出“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”的指导思想，并提出“到2025 年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的发展目标。

　2015年8月，为贯彻落实国发〔2014〕46号文精神，福建省人民政府发布《关于加快体育产业发展促进体育消费十条措施》，提出“积极营造体育产业发展氛围、创新体育场馆运营机制、加快完善体育场馆设施、激发市场主体活力、积极发展体育健身休闲业、进一步丰富体育赛事活动、促进体育与相关产业融合发展、做大做强体育用品制造业、完善人才队伍培养引进机制、建立健全工作推进机制”十项具体措施。

　目前，我国体育产业的发展已经上升到国家战略的高度，上述政策的出台为体育相关产业的发展创造了良好的政策环境。

　2、体育产业发展前景广阔

　近年来，我国体育相关产业发展迅速，市场规模持续扩大。2006年-2013年，我国体育服务业营业收入从37.04亿元增长至279.57亿元，复合增长率达33.48%；体育、娱乐用品零售额从141.30亿元增长至453.10亿元，复合增长率达18.11%。2013年，全国体育及相关产业总产出1.1万亿元，实现增加值3,563亿元，增加值占GDP比重为0.63%。

　然而，与美国等发达国家相比，我国体育产业仍有巨大的发展空间。据公开数据统计，目前全球体育产业年增加值超过1万亿美元，其中美国约占全球的1/2；发达国家体育产业增加值占GDP的比重普遍在2%以上，其中美国达到3%，而我国目前仅为0.63%。目前我国经常参加体育锻炼的人数为3.64亿，占总人口的比例不足30%，而美国这一比例在2005年就已达到约50%。目前我国年人均体育消费为27美元，而全球平均水平是217美元，欧美国家则普遍达到300美元以上。

　随着我国经济的发展和居民人均可支配收入的增加，我国参与体育运动的人口数量和人均体育消费水平都将持续增长。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均GDP超过5,000美元时，国家国民消费结构进入转型阶段，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均GDP已超过7,000美元，可以预计我国国民的消费结构正处于转型时期，体育休闲健身的消费需求将得到快速增长。

　2014年10月，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出“到2025年体育产业总规模超过5万亿元、人均体育场地面积达到2平方米、经常参加体育锻炼的人数达到5亿”。截至2015年9月上旬，全国31个省市自治区（不含港澳台）中的27个相继公布了未来十年各自的“发展体育产业促进体育消费的实施意见”，体育产业总规模目标值已超过6.78万亿元，体育人口总量目标也超过5亿。

　在国家对体育产业支持力度加大、体育运动爱好人群的增加、消费者消费能力提高等因素的驱动下，竞技体育的观赏化、群众体育的规模化、全民健身的生活化必然会成为未来体育产业发展的趋势，未来十年将成为体育产业发展的黄金十年。

　3、贵人鸟体育产业战略布局

　贵人鸟自成立以来一直从事运动鞋服的生产销售，运动鞋服是体育产业一个重要的组成部分，同时也是目前我国体育产业盈利模式最成熟的产业。作为体育产业中的一员，公司长期通过赞助运动项目、参与赛事营运等方式，对于体育产业建立了长期的观察和独特的理解，逐渐掌握了未来体育产业消费趋势和热点，为公司布局体育产业奠定了基础。

　2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，致力于成为中国体育产业集团化的龙头企业。在体育产业方面做“大”，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业；在运动鞋服行业方面做“多”，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。

　在发展战略的指导下，公司持续推动体育产业布局，通过泉晟投资入股虎扑持有虎扑16.11%的股份，通过贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。同时，为了确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转，公司推动“以零售为导向”的业务转型，积极引进国际级研发团队，强化产品研发，推出多款“国民跑鞋”概念的产品；加强数字营销和口碑营销，推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起了社会化媒体广泛的响应和传播。

　未来，公司将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为发展目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。

　（二）本次发行的目的

　1、扩充自主生产品类，促进自主研发成果产业化

　贵人鸟主营业务收入来源包括服装、鞋类和配饰，2014年分别占主营业务收入的44.92%、53.62%和1.46%。目前，贵人鸟的鞋类产品以自主生产为主，而服装类产品和配饰产品全部采用外协采购模式。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、利润空间等方面仍然存在一定的弊端。通过服装生产供应链的建设，公司服装类产品的生产模式将由全部外协生产逐步转变为以自主生产为主，并运用先进技术推行精细化生产和柔性生产，以提升订单响应的速度和灵活性、提高服装类产品质量的稳定性、并进一步提升生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。

　同时，在公司“大产业生态+多产品运营”体育战略的指导下，公司的运动鞋服业务正在由传统的批发模式向多样化、个性化、精细化的零售模式转型，公司近年来不断加强针对终端细分市场的研发设计。自主建设服装生产供应链能够使公司的自主研发成果快速转化为具有市场竞争优势的产品，并对公司的知识产权提供有效的保护，有利于公司在运动鞋服市场竞争中长期处于领先地位。

　2、借助互联网大数据，聚合大体育产业生态圈资源

　近年来，公司持续深入布局体育产业潜力领域，通过自主经营、投资入股、战略合作等方式先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，大体育产业生态圈的基础架构已初步形成并加速扩展。

　在这一过程中，大体育产业生态圈内部逐渐积累了体育产业各个细分领域的海量数据，这些数据对于公司未来实现“全面满足每一个人的运动需求”的发展目标具有重要的潜在价值。通过体育云平台的建设，公司将对海量的体育数据进行全方位的沉淀、应用和深度挖掘，聚合生态圈内现有的以及正在逐步扩大的体育行业资源，形成服务于公司业务的综合数据平台。

　体育云平台的建设对公司体育战略的落地具有重要的意义，一是在业务方面，通过对行业数据的挖掘，公司能够更加准确地把握用户的个性化需求，从而为用户提供更加多样化、细分化的产品和服务，并有效地开展大规模精准营销，从而持续提升公司的市场竞争力和盈利能力；同时，公司能够通过统一的云平台来聚合生态圈资源，推动大体育产业内的跨界协作，全方位地满足消费者的体育消费需求。二是在产业布局方面，通过体育云平台采集的信息对于公司已投项目的投后管理和未来的投资决策都具有重要的指导意义。体育云平台的建设和应用将有助于公司不断发掘优质项目，实现大体育产业生态圈的持续扩张和健康运转。

　3、优化资本结构，降低财务费用

　为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还银行贷款，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体经营效益。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　四、本次发行方案概要

　（一）发行股票的种类及面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　（二）发行方式

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年11月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于30.11元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过5,584.16万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

　（六）锁定期安排

　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）本次发行前的滚存利润的安排

　本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　（八）上市地点

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次发行股票决议的有效期

　公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

　（十）募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：

　单位：万元

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　如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，贵人鸟集团持有公司78.89%的股份，为公司控股股东，林天福持有贵人鸟集团100%的股份，为公司实际控制人。

　按本次发行数量上限5,584.16万股计算，本次非公开发行完成后，贵人鸟集团持有公司72.31%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林天福。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　七、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行股票相关事项已获得于2015年11月20日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　（一）供应链建设项目

　1、项目基本情况

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　2、项目背景

　体育服装行业在经历了2008年北京奥运会后，行业整体发展进入了中短期的调整阶段。一方面国际一线品牌在华战略的实施对本土体育服装产生了较大冲击，另一方面国内相关企业受到自身产品科技与质量的束缚不能及时满足消费者日益增强的需求。众多国内体育服装品牌商出现库存增加，销售放缓的业绩压力。2010年开始出现企业关闭门店的现象，另外企业在去库存化过程中竞相打折等，导致了市场的整体萧条。

　2014年国产体育服装品牌在经历了“寒冬”后，经过市场调整和自身改革，在销售业绩上逐步呈现出一定的上升趋势。整个行业的复苏正伴随着显著的行业分化，盲目的渠道建设已不再是企业发展的考虑方向，而产品品质的提升、内部运营管理、供应链响应速度成为新一轮体育服装品牌竞争重要因素。

　3、项目建设的必要性与可行性

　（1）项目建设符合国家政策和“十二五”规划的方向

　2012年，国家工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”的发展目标之一是创新能力明显增强，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平；重点任务中指出，要运用先进技术改造传统纺织工业，采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，提高产品质量。

　国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出了推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。

　公司通过建设服装供应链，推行精细化生产，在设计、裁剪、加工等环节中将越来越多地运用到智能技术，形成高度灵活、个性化、智能化的快速反应体系，提高公司的整体竞争力，符合国家政策和发展规划相关领域的重点方向和内容。

　（2）项目建设有利于保障供应链快速反应

　经过多年的不断创新和发展，贵人鸟品牌已成为国内具有一定影响力的运动鞋服类品牌。近年来公司将发展重点放在设计、研发、技术升级与营销网络建设上，在服装的生产环节方面是通过外包生产解决货品问题。但随着公司业务的快速拓展，外包生产的弊端也逐渐显现。公司迫切需要拥有自己的服装供应链，不但可以保留核心产品的自有生产能力，而且能够增强公司的供应链快速反应能力。

　（3）项目建设有利于控制产品品质、降低成本

　稳定的产品质量是品牌成功的基础，保持公司产品品质的稳定是贵人鸟品牌近10年来成功的主要因素之一。本项目通过建设服装供应链，使公司能够在生产的重要环节，将保持服装质量的主动权掌握在自己手中。

　基于贵人鸟现有的生产管理水平，在和同类型企业的竞争中，公司有能力在生产环节得到较为丰厚的利润，增加制造环节的生产能力将进一步增加贵人鸟在制造环节的利润，从而增加企业的盈利能力。

　（4）项目建设有利于公司保护设计研发成果并使之快速实现产业化

　公司是国内运动服饰领域领先的品牌企业之一，其一直致力于走自主研发之路。公司今后还将在研发领域不断加大投入力度，所拥有的具有自主知识产权的科研成果将逐步增加。本项目的建设能够保障科研成果的专利性并快速转化为具有竞争优势的产品。

　4、项目建设内容

　本项目年产服装生产能力约1,000万件/套，并配套建设仓储物流、车间办公、变配电室等设施。

　5、项目投资概况

　本项目预计总投资55,074.84万元，其中建设投资39,644.82万元，流动资金15,430.02万元，建设期为三年。

　6、项目效益评估

　本项目建成后，年均营业收入（不含税）为92,570.80万元，年均总成本费用（不含税）为79,208.12万元，年均净利润为9,246.37万元，税后内部收益率为16.84%，总投资收益率为22.38%，投资回收期为6.87年。

　7、项目审批情况

　本项目将根据发改等部门相关法规要求，履行相关审批或备案程序。

　（二）体育云平台建设项目

　1、项目基本情况

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　本项目将建设贵人鸟体育云平台，夯实以大数据为核心的体育生态圈建设，与用户、合作伙伴、产业上下游等形成联动效应。

　本项目基于公司初步形成并加速发展的大体育生态圈，将积累沉淀体育用户、体育用品、体育赛事、运动场馆、体育O2O、体育社区、体育媒体、体育电商等全方位大体育数据，通过分享、挖掘、人工智能等技术处理，实现智能设计、智慧制造、智慧仓储和智慧物流，开展海量用户精准营销和推荐。

　通过原有的企业资源要素之间的单向连接向网状连接的革命性改变，驱动产品、服务和商业模式创新。通过企业内外数据融合，推动企业以市场为引线，快速联动，实现企业内外资源高效协同效应。为企业员工提供个性定制化的沟通、关系管理、物流等服务，为企业内部团队和个人创业提供孵化平台。通过集约化、规模化的系统建设，降低企业采购、制造和营销成本，降低企业风险，提高投入产出比。

　2、项目背景

　2013年我国体育（及相关）产业总产出1.1万亿元，增加值3,563亿元，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出了到2025 年体育产业总规模超过5 万亿元。对于整体经济处于转型周期的中国而言，体育产业的崛起符合经济发展规律，也将成为新的经济增长点。

　在国家对体育产业支持力度加大、体育运动爱好人群的增加、消费者消费能力提高等因素的驱动下，竞技体育的观赏化、群众体育的规模化、全民健身的生活化必然会成为未来体育产业发展的趋势。

　在上述体育产业发展的大背景下，公司将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为其发展目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。

　为此，公司除了继续深耕体育用品制造领域外，也已在体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等细分领域广泛布局，进一步推动公司大体育生态圈的建设。

　随着上述体育产业布局的深入，以及顺应互联网和大数据时代的需求，公司拟通过体育云平台项目的建设，为贵人鸟大体育生态圈的布局提供有力支持。

　3、项目建设的必要性及可行性

　（1）公司“大产业生态+多产品运营”模式的战略需求

　公司坚持将“以全面满足每一个人的运动需求”为公司的发展目标，并通过“大产业生态+多产品运营”模式实现投资收益和持续经营。公司上述战略目标的实现在于全面满足人的运动需求，面对亿万动态用户和产品，需要有大数据的处理能力，将用户、产品、制造、物流、设计、生态圈等数据进行存储和使用，形成大数据网络，使得各环节具有高效的联动反应能力。

　（2）“互联网+”竞争环境下运营决策的需要

　“互联网+”时代是通过技术和数据“双引擎”驱动的。企业生产要素将逐步通过有效数据的积累与分析达到更高效的制定，包括企业生产、设计、仓储、物流、营销、反馈等闭环数据以及用户、材料、法律、生态等开环数据。企业运营决策涉及闭环和开环的每一个环节，并且相互关联、相互影响。决策链条已经并非传统的线性或者树形结构，而是网状结构；决策依据数据量也非传统的文字信息，而是包含文本、图片和视频的海量数据。为了快速作出运营决策，具有海量的数据存储、分析和处理能力，即大数据云平台的处理能力将成为行业竞争新环境的必要工具。

　（3）“万众创新”环境下投资决策的需要

　在“万众创新”的大环境下，我国体育产业覆盖各种创新机会，公司将继续加强在大体育产业细分领域的布局，深化大体育生态圈的建设，但随着公司布局的广泛，投资决策的成败直接影响其未来发展。大数据对于投前分析、投中论证、投后管理的决策过程都有深刻和现实的指导价值；投前可以进行信息验证，投中帮助进行信息审核，投后则可以帮助对被投企业和项目进行指导和跟进，还可以对拟布局的用户、上下游、生态圈进行实时信息采集、分析和判断，提升公司投资决策的效率和准确性。

　（4）公司现有信息系统及专业人才为项目建设提供借鉴经验和有效支持

　经过多年的发展，公司已经建立了一套协同作业的信息处理机制与应用系统，包括完整的IT基础设施、企业管理方面的应用软件、自建机房、数千台服务器和服务终端、分销系统、M-WMS系统、电商系统、仓储系统、订货会管理系统、生产系统、财务系统、协同系统和及时通讯系统、PLM系统、智能BI系统、集装箱系统等平台应用软件。

　此外，公司内部拥有一批对云计算、大数据、人工智能及智慧制造等具有深刻理解的专业人才，以及对大体育产业具有广泛认识的行业专家。

　公司多年来对信息系统项目的建设运营经验以及充足人才储备为云平台系统建设及后续运营提供了有效支持。

　4、项目建设内容

　（1）项目规划

　本项目将围绕体育产业这个核心，以用户、企业、生态圈为着眼点，充分运用互联网技术，考虑公司内外部对于数据输入和输出的需要，打造涵盖IaaS、PaaS和SaaS的体育云平台。

　■

　数据经过云平台形成生态闭环：在体育运动、赛事、O2O、电商等用户参与的各种场合，经过PC、手机、智能穿戴设备等终端应用获取数据，存贮于海量数据资源池；经过用户画像、推荐、决策等数据计算之后，得出数据模型，应用于体育业务各种场景，比如广告、社交、直播等。这些应用又反哺大体育生态圈，形成生态闭环。图示如下：

　■

　本项目从数据角度可分为四大块，即数据的采集、存储、加工和应用：

　A、 数据采集和聚合

　数据的采集通过终端设备的SDK采集、网络定向爬虫、第三方数据交换等方式来获取。如下图所示：

　■

　B、数据存储

　经过采集和聚合的数据存储到数据仓库、云存储以及HDFS等分布式文件系统中。

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　C、数据加工和挖掘

　数据的加工和挖掘是指从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，这个过程主要用到的分析方法有：

　分类：首先从数据中选出已经分好类的训练集，在该训练集上运用数据挖掘分类的技术，建立分类模型，对于没有分类的数据进行分类。

　估计：估计与分类类似，不同之处在于，分类描述的是离散型变量的输出，而估值处理连续值的输出；分类的类别是确定数目的，估值的量是不确定的。

　预测：通常，预测是通过分类或估值起作用的，也就是说，通过分类或估值得出模型，该模型用于对未知变量的预言。

　· 相关性分组或关联规则：决定哪些事情将一起发生。

　· 聚类：聚类是对记录分组，把相似的记录在一个聚集里。

　· 复杂数据类型挖掘（文本，网页，图形图像，视频，音频等）。

　D、数据应用

　数据经过加工和挖掘，已经具备了基本的数据应用能力，只需要把数据场景化和可视化，并结合规则引擎等业务相关应用，即能帮助企业进行商业决策。

　（2）项目建设主要内容

　A、贵人鸟体育云的大体育生态圈平台层建设（SaaS）

　大体育生态圈运营平台层是整个贵人鸟体育云的最上层，直接面向用户，它同时也是大数据的来源，并最终受益于大数据。

　大体育生态服务分为三部分：用户系统，企业系统和生态圈系统，其服务内容如下：

　用户系统主要是指直接面向贵人鸟和生态圈的用户的相关系统、设备和软件，比如体育用品、智能穿戴设备、社交软件运营、健身运动软件、康复软件等，这些产品为贵人鸟提供了海量的数据。

　企业系统主要是围绕大数据，紧密结合互联网新兴技术，为贵人鸟提供运营和投资决策、运营推广、精准营销、智慧管理等子系统。

　生态圈系统主要是围绕大体育生态圈，为贵人鸟投资的体育产业内利用新科技趋势、围绕和服务于体育消费的团队与公司的产品和系统，涉及O2O体育、体育电商、场馆系统等多领域的数据服务、数据交互，形成类似化学反应般的相互促进与共赢。定制化、场景化是生态圈系统建设的关键，本项目将会充分考虑体育行业的特殊性予以设计建设。

　B、贵人鸟体育云大数据智能应用平台层建设（PaaS）

　贵人鸟体育云大数据智能应用平台提供了平台即服务的体育大数据应用平台，是整个贵人鸟体育云的核心，承担了接收数据、处理数据、加工数据、输出场景化数据的功能。主要包括了赛事系统、行业数据系统、广告平台、视频直播、视频点播、风险控制系统、精准推荐系统等。建设内容涉及了大数据分析计算平台、用户行为数据采集系统、风控规则系统、数据挖掘系统、视频播放器和视频调度系统、物联网通讯和设备管理服务、移动应用分析监控系统、网站统计分析系统、数据服务开放平台等方面的内容。

　大数据智能应用平台依托于上层的数据采集和外部数据交换，收集了海量的数据，基于这些海量的数据和大数据支撑平台，把数据进行聚合、归类、存档、挖掘、再加工，让数据变成可以为整个大体育生态圈运用和服务的资源。如解多元方程，数据种类和数量越多，相应的方程因子和等式也越多，从而优化人工智能、机器学习、并让用户画像更加的清晰，提供的企业决策更加的有效，广告更加的个性化和精准化。同时，结合VR虚拟现实和视频处理分析，还可提供人脸识别、新一代视频软性广告等业界领先技术服务，从而对场馆运营、体育电商、体育媒体提供了更加有利的数据和应用服务。

　C、贵人鸟体育云大数据支撑平台层建设（Data PaaS）

　贵人鸟体育云大数据支撑平台提供了海量数据挖掘、高并发实时流式数据处理、海量数据存储、海量数据搜索、数据中间件等数据基础服务，是大数据智能应用平台的基础。

　■

　贵人鸟体育云平台的建设将采用业界领先的大数据分析技术，参与平台建设的人才不仅仅要精通海量数据分析系统的搭建，同时要需要了解体育特色的数据的差异化，需要提供多种场景下的海量数据分析，比如智能穿戴设备产生的数据，往往快、小、多，而视频产生的数据往往较大。因此各种定制化数据分析系统的开发、调度、架构设计、运行维护经验的积累是这个平台的关键因素，建设时将会充分考虑。

　D、贵人鸟体育云基础设施层建设（IaaS）

　贵人鸟体育云基础设施建设承载着大数据所需要的物理设备，包括存储、计算和网络资源以及对其进行调度的虚拟化管理平台。

　IaaS层将实现IT资源的虚拟化和自动化管理，按照资源池的划分原则建设进行安全隔离的基础设施资源池，为某一类应用提供一致、易用而且自动的运行管理平台及相关的通用服务，为贵人鸟和体育生态圈的各类体育用户和体育活动通过互联网按需提供弹性、可扩展的存储服务和计算服务。IaaS层的建设内容包括计算资源池、存储资源池、网络资源池、虚拟化池、模板池、服务目录、监控模块、动态扩展模块等。上层海量的数据存储、计算服务，对整个基础设施层有较高要求，特别是计算资源的调度、数据安全性，存储可靠性，都是这个平台建设的重点，每个技术点的优化，都有可能提高数据的分析准确度、数据处理速度、资源利用率等。

　■

　同时，贵人鸟云平台的基础设施的网络内容分发服务，提供了更加流畅的网络加速体验，尤其针对户外、场馆等网络设施做了专业的优化，让各类体育用户随时随地都能通过互联网更加流畅和快速地观看体育赛事直播、访问网站和移动应用等，从而能获取更多的数据。

　5、项目投资概况

　贵人鸟体育云平台建设项目三年内总投资53,064.02万元。项目资金主要用于大体育生态圈协作平台（SaaS）、大数据智能应用平台（PaaS）、数据支撑平台（DATA PaaS）、体育云基础设施（IaaS）的建设费用等。其中大体育生态圈协作平台（SaaS）投入5,000.00万元、大数据智能应用平台（PaaS）投入15,000.00万元、数据支撑平台建设费用（DATA PaaS）投入5,000.00万元、体育云基础设施建设费用（IaaS）投入24,531.04万元，建设单位管理费938.44万元，前期工作费80.00万元，基本预备费2,040.92万元，安装工程费473.62万元。

　6、项目审批情况

　本项目将根据发改等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程序。

　（三）偿还银行贷款

　1、项目基本情况

　公司拟将本次非公开发行募集资金中的60,000.00万元用于偿还银行贷款。

　2、项目的必要性及可行性

　（1）降低资产负债率，优化资本结构

　为了配合主营业务的发展和体育产业战略布局，公司近年来先后通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率处于行业较高水平。截至2015年9月末，公司资产负债率为46.08%。公司利用本次非公开发行募集的资金偿还部分银行贷款，能够适当降低资产负债率，优化资本结构。

　（2）减少财务费用，增强盈利能力

　近年来，公司有息负债和财务费用增长较快。截至2015年9月末，公司有息负债超过12亿元。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司财务费用分别为4,534.31万元、4,610.28万元、5,118.19万元和7,341.75万元。公司利用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，提高公司整体经营效益。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措，具有广阔的发展前景。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　（二）对公司业务结构的影响

　本次发行完成后，本公司的主营业务仍为运动鞋服的研发、生产和销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

　（三）对修改公司章程的影响

　本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

　（四）对公司股东结构的影响

　本次发行完成后，预计将增加不超过5,584.16万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，林天福仍为公司实际控制人。

　（五）对高层人员结构的影响

　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投向中新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　第四节 本次发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、公司转型的风险

　公司正在推动由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型，体育产业作为目前我国大力支持的产业，发展前景巨大，但是目前我国体育产业尚不成熟，缺少盈利模式相对清晰的项目，公司虽多年来一直从事运动鞋服的生产销售，但是在体育产业运营的经验和人才储备上尚不足，同时体育产业投入巨大，需要大量的资金支持，公司能否成功转型有一定的不确定性。

　二、市场竞争风险

　公司所属的运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也包括优衣库、HM等快时尚品牌。公司下一步将继续强化公司研发设计，提升品牌形象，优化渠道建设，提升终端店铺和经销商的竞争力，充分发挥公司在三四线市场的优势，不断提升公司核心竞争力，保证公司持续健康快速发展。

　三、业务风险

　（一）依赖贵人鸟单一品牌的风险

　公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。

　（二）经销商模式的风险

　本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。

　（三）原材料价格和劳动力成本上升的风险

　运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比较高，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。

　公司将继续通过优化质量管理体系，优化现有的供应链管理，提升生产效率，提高产品出厂价等方式消化成本上涨给公司带来的压力。

　（四）应收账款回收的风险

　近年公司应收账款规模增长较快，截至2015年9月30日，公司应收账款净额为 141,669.34万元，占总资产的33.86%。如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。本公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，下一步本公司通过以零售为导向的战略转型，加强对经销商的服务，提升经销商的盈利能力；通过区域人员及时了解经销商的经营状况，提前预防坏账的发生；根据经销商年度订货情况和区域发展特点，综合评定经销商的信用额度，将经销商的应收账款控制在合理范围之内。

　（五）电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

　在互联网时代特别是移动互联网时代，电子商务业务迅速发展，消费者越来越多的选择通过网上直接购买服装产品，电子商务的兴起已经对消费者消费习惯产生潜移默化的影响；同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步支持经销商依托公司成熟的实体销售网络，积极探索线上线下一体化业务模式。

　四、审批风险

　本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　五、股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

　一、公司股利分配政策

　为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续发展，公司于2013年12月4日召开的第一届董事会第十五次会议及2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：

　（一）利润分配政策

　公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，按照公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

　公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　2、优先采用现金分红的原则；

　3、按法定顺序分配的原则；

　4、存在未弥补亏损不得分配的原则；

　5、同股同权、同股同利的原则。

　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　公司现金分红的具体条件：

　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

　公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。

　公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　公司发放股票股利应满足的条件：

　1、公司经营情况良好；

　2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

　公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

　二、最近三年公司利润分配情况

　（一）最近三年公司利润分配方案

　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　2012年度利润分配方案：以2012年12月31日的公司总股本52,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。此次股利分配已实施完毕。2013年9月4日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配2012年末累计未分配利润中13,125万元。此次股利分配已实施完毕。

　2013年度利润分配方案：以2013年12月31日的公司总股本61,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计分配现金红利27,630万元。此次股利分配已实施完毕。

　2014年度利润分配方案：以2014年12月31日的公司总股本61,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利18,420万元。此次股利分配已实施完毕。

　（二）最近三年公司现金股利分配情况

　单位：万元

　■

　（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润52,797.34万元，扣除现金分红39,375.00万元，当年剩余未分配利润为13,422.34万元。2012年度未分配利润结转以后年度。

　2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润42,348.99万元，扣除现金分红27,630.00万元后，当年剩余未分配利润为14,718.99万元。2013年度剩余未分配利润结转以后年度。

　2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润31,224.18万元，扣除当年现金分红18,420.00万元后，当年剩余未分配利润为12,804.18万元。2014年度剩余未分配利润结转以后年度。

　三、公司股东分红回报规划

　在充分考虑全体股东利益的基础上，本公司根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东权益的分红回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，本公司制定了《贵人鸟股份有限公司股东2014年-2016年分红回报规划》，具体要点如下：

　1、公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定稳定的分红政策和方案。

　（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（2）2014-2016年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

　（3）综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成熟期。尽管本公司目前暂无具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式对跨品类跨区域品牌进行横向整合，最终成为一家国际知名的品牌管理公司，是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。综上所述，2014-2016年，公司在进行利润分配时，若当年存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

　（4）公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　2、公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。

　（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　（2）独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（3）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。

　（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。

　贵人鸟股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月21日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	供应链建设项目	55,074.84	55,074.84
2	体育云平台建设项目	53,064.02	53,064.02
3	偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计		168,138.86	168,138.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

贵人鸟、公司、本公司	指	贵人鸟股份有限公司
贵人鸟集团	指	贵人鸟集团（香港）有限公司，贵人鸟控股股东
贵人鸟香港	指	贵人鸟（香港）有限公司，贵人鸟全资子公司
泉晟投资	指	泉州泉晟投资有限公司
虎扑	指	虎扑（上海）文化传播股份有限公司
BOY	指	THE BEST OF YOU SPORTS, S.A.
大体协	指	中国大学生体育协会
中体协	指	中国中学生体育协会
动域资本	指	上海慧动域投资中心（有限合伙）
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
互联网+	指	“互联网+”是创新2.0下的互联网与传统行业融合发展的新形态、新业态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态
M-WMS	指	移动-仓库管理系统（Warehouse Management System）
PLM	指	产品生命周期管理（Product Lifecycle Management）
BI	指	商务智能（Business Intelligence）
IaaS	指	基础设施即服务（Infrastructure-as-a-Service）
PaaS	指	平台即服务（Platform-as-a-Service）
SaaS	指	软件即服务（Software-as-a-Service）
SDK	指	软件开发工具包（Software Development Kit）
网络定向爬虫	指	一种按照一定的规则，自动地抓取万维网信息的程序或者脚本
云存储	指	一种新兴的网络存储技术
HDFS	指	一种分布式文件系统
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	贵人鸟股份有限公司
英文名称：	Guirenniao Co., Ltd.
总股本：	614,000,000股
注册地址：	晋江市陈埭沟西工业区
办公地址：	厦门市湖里区泗水道629号五缘湾营运中心翔安商务大厦18楼
法定代表人：	林天福
股票简称：	贵人鸟
股票代码：	603555
股票上市地：	上海证券交易所
经营范围：	从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	供应链建设项目	55,074.84	55,074.84
2	体育云平台建设项目	53,064.02	53,064.02
3	偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计		168,138.86	168,138.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	供应链建设项目	55,074.84	55,074.84
2	体育云平台建设项目	53,064.02	53,064.02
3	偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
合计		168,138.86	168,138.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	供应链建设项目
项目实施主体	贵人鸟股份有限公司
项目实施地址	福建省晋江市
项目建设周期	三年

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	体育云平台建设项目
项目实施主体	贵人鸟股份有限公司拟设立的子公司
项目实施地址	福建省厦门市
项目建设周期	三年

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年	2013年	2014年
现金分红金额（含税）	39,375.00	27,630.00	18,420.00
归属于母公司所有者的净利润	52,797.34	42,348.99	31,224.18
现金分红额/当期净利润	74.58%	65.24%	58.99%
最近三年累计现金分红额	85,425.00
最近三年年均净利润	42,123.50
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润	202.80%