股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-073
雅戈尔集团股份有限公司第八届
董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日以书面形式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，会议于2015年11月20日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到7人，实到7人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议审议并形成了如下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行A股股票的条件的规定。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-075《关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的公告》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-076《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及2015-077《关于公司2015年非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-078《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-079《关于修订<公司章程>及其附件的的公告》。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-080《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
上述第一项至第六项议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十一日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-074
雅戈尔集团股份有限公司第八届
监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日以书面形式发出召开第八届监事会第十三次会议的通知，会议于2015年11月20日以通讯方式召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议审议并形成了如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行A股股票的条件的规定。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-075《关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的公告》。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-076《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及2015-077《关于公司2015年非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
具体内容详见公司董事会本日披露的2015-078《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
上述第一项至第五项议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月二十一日
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-075
雅戈尔集团股份有限公司
关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，于2015年11月20日召开第八届董事会第二十次会议，拟对2015年4月28日第八届董事会第十三次会议和2015年5月20日2014年年度股东大会审议通过的关于公司2015年非公开发行A股股票方案的相关议案之发行价格及发行数量等进行适当调整，调整后的方案具体内容如下：
一、定价基准日、发行价格及定价原则
（一）调整前
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年4月30日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于17.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
2015年6月10日，公司实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票发行底价相应调整为17.08元/股。
（二）调整后
本次发行价格不低于15.08元/股，发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日2015年11月21日，定价原则是：该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
二、发行数量
（一）调整前
本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
2015年6月10日，公司实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量上限相应调整为29,275万股（含29,275万股）。
（二）调整后
本次非公开发行股票数量不超过33,157万股（含33,157万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十一日
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-077
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司2015年非公开发行A股
股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第八届董事会第十三次会议、于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行A股股票方案的相关议案；结合近期国内资本市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司于2015年11月20日召开第八届董事会第二十次会议,对《公司2015年非公开发行A股股票预案》进行修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
1、原预案内容：
特别提示
一、本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
……
三、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年4月30日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于17.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
……
八、截至本预案公告日，部分募集资金投资项目的立项、环保、土地等批复尚在办理之中。
九、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
■
注：2014年利润分配方案已经董事会审议，尚需经公司股东大会审议。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”。
调整后：
特别提示
一、本次发行方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
……
三、本次发行价格不低于15.08元/股，发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月21日，定价原则是：该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过33,157万股（含33,157万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
……
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十三次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
■
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”。
2、原预案内容：
释义
■
调整后：
释义
■
3、原预案内容：
本次非公开发行的企业背景
（4）直营渠道优势明显，亦为互联网时代的O2O转型奠定坚实的基础
凭借在服装行业三十余载的深耕，公司构建了覆盖全国且规模庞大的营销网络体系。截止2015年3月末，公司网点合计2,688家，营业面积343,753平方米，其中直营网点2,229家（包括自营专卖店669家、商场网点1,560家），特许网点459家。此外，公司稳步推进电商业务，线上渠道不仅直接为公司贡献销售收入，还起到了品牌宣传与引流的作用。
公司直营渠道的销售收入占比90%以上，具备良好的O2O基础。公司将借助本次非公开发行升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略。
……
3. 投资业务
公司历来重视投资业务，秉承稳健、谨慎、高效的原则，进行股权投资方面的探索。2015年3月，公司及下属公司决定出资10亿元成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，进一步深化从金融投资向产业投资的转型。此外，未来公司将着力打造金融控股平台，为公司提供长期稳定收益，并不断完善公司的战略布局。
调整后：
本次非公开发行的企业背景
（4）直营渠道优势明显，亦为互联网时代的O2O转型奠定坚实的基础
凭借在服装行业三十余载的深耕，公司构建了覆盖全国且规模庞大的营销网络体系。截止2015年9月末，公司网点合计2,624家，营业面积342,014平方米，其中直营网点2,162家（包括自营专卖店634家，商场网点1,528家），特许网点462家。此外，公司稳步推进电商业务，线上渠道不仅直接为公司贡献销售收入，还起到了品牌宣传与引流的作用。
公司直营渠道的销售收入占比90%以上，具备良好的O2O基础。公司将借助本次非公开发行升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略。
……
3. 投资业务
公司历来重视投资业务，秉承稳健、谨慎、高效的原则，进行股权投资方面的探索。2015年8月，公司及下属公司出资10亿元成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军大健康产业，进一步深化从金融投资向产业投资的转型。此外，未来公司将着力打造金融控股平台，为公司提供长期稳定收益，并不断完善公司的战略布局。
4、原预案内容
本次非公开发行的目的
2. 建立O2O营销平台，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定基础
公司拟成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。
……
4. 适当补充流动资金，优化财务结构，增强资本实力
……
截至2015年3月31日，公司资产负债率为58.35%，短期借款为1,094,199.57万元，一年内到期的非流动负债为9,136.07万元，合计1,103,335.64万元，公司短期面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充流动资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
调整后：
本次非公开发行的目的
2. 建立O2O营销平台，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定基础
公司已成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。
……
4. 适当补充流动资金，优化财务结构，增强资本实力
……
截至2015年9月30日，公司资产负债率为68.57%，短期借款为2,695,011.09万元，一年内到期的非流动负债为54,916.82万元，合计2,749,927.91万元，公司短期面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充流动资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
5、原预案内容：
本次非公开发行方案概要
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年4月30日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于17.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行方案概要
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行价格不低于15.08元/股，发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日2015年11月21日，定价原则是：该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过33,157万股（含33,157万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
6、原预案内容：
本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，李如成持有宁波盛达发展有限公司98.73%的股权，宁波盛达发展有限公司分别持有宁波雅戈尔控股有限公司100%、宁波市鄞州青春职工投资中心100%的股权。李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司、宁波市鄞州青春职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为2.31%、0.91%、31.41%、0.02%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人。
■
按照本次发行股份的上限28,442万股计算，发行完成后李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司、宁波市鄞州青春职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为2.05%、0.80%、27.85%、0.01%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
调整后：
本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，李如成持有宁波盛达发展有限公司98.73%的股权，宁波盛达发展有限公司持有宁波雅戈尔控股有限公司100%的股权。李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔的股份比例分别为2.31%、0.91%、31.51%，宁波雅戈尔控股有限公司为发行人的控股股东，李如成为发行人的实际控制人。
■
按照本次发行股份的上限33,157万股计算，发行完成后李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔的股份比例分别为2.01%、0.79%、27.43%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
7、原预案内容：
本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年4月28日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
调整后：
本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年11月20日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
8、原预案内容：
本次募集资金投资项目可行性分析
②门店升级改造
截至2015年3月底，雅戈尔现有自营专卖店669家，营业面积155,840平方米。公司拟对其中效益相对较好、提升潜力较大的407家门店进行统一改造升级，主要包括门店的二次装修、数字化建设等。
……
4. （O2O营销平台项目）资格文件取得情况
本项目不涉及新增土地。截至本预案公告之日，本项目所需的立项及环评手续尚在办理之中。
……
3. （雅戈尔珲春服装生产基地项目）资格文件取得情况
截至本预案公告之日，该项目所需的土地使用权证、立项及环评手续尚在办理之中。
……
（五）补充流动资金
截至2015年3月31日，公司资产负债率为58.31%，短期借款为1,094,199.57万元，一年内到期的非流动负债为9,136.07万元，合计1,103,335.64万元，公司短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金65,000万元用于补充流动资金，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
调整后：
本次募集资金投资项目可行性分析
②门店升级改造
截至2015年9月底，雅戈尔现有自营专卖店634家，营业面积148,955平方米。公司拟对其中效益相对较好、提升潜力较大的407家门店进行统一改造升级，主要包括门店的二次装修、数字化建设等。
……
4. （O2O营销平台项目）资格文件取得情况
本项目不涉及新增土地。根据《宁波市环境保护局关于宁波雅戈尔服饰有限公司O2O营销平台项目环评报批有关事宜的复函》，本项目不涉及土建及生产加工，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
本项目已取得宁波市经济与信息化委员会的立项备案（甬经信投资备[2015]009号）。
……
3. （雅戈尔珲春服装生产基地项目）资格文件取得情况
■
注：因生产基地项目与其配套宿舍项目分别拟建在不同的地块之上，故本项目涉及两块土地，并分别办理了生产基地项目、生产基地配套项目的立项备案、环评批复。
……
（五）补充流动资金
截至2015年9月30日，公司资产负债率为68.57%，短期借款为2,695,011.09万元，一年内到期的非流动负债为54,916.82万元，合计2,749,927.91万元，公司短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金65,000万元用于补充流动资金，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
9、原预案内容：
本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年3月31日，公司的资产负债率为58.35%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
调整后：
本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为68.57%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
10、原预案内容：
利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配原则
1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。
3. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
二、拟修订的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案已由独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司修订后的利润分配政策如下：
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。
3. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
4. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5. 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
■
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。
……
调整后：
利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。
3. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
4. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5. 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
■
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。
……
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十一日
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-078
雅戈尔集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大提示：以下关于雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
1. 本次非公开发行预计于2016年3月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2. 公司2015年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为325,243.25万元（未经审计），2015年7-9月公司归属于母公司所有者的净利润为34,972.95万元（未经审计），假设公司2015年4季度归属于母公司所有者的净利润等于2015年3季度归属于母公司所有者的净利润，2015年全年归属于母公司所有者的净利润预计为360,216.20万元；假设2016年归属母公司所有者的净利润较2015年度预测值的基础上增长15%，为414,248.63万元。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
3. 公司2014年度利润分配于2015年6月完成，现金分红金额111,330.58万元（含税）；假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
4. 公司2015年9月末归属母公司所有者权益为1,909,472.65万元（未经审计）。公司2016年12月31日归属母公司所有者权益为2015年9月末数+2015年4季度净利润假设数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-2015年实施分配的现金股利，即2,747,363.65万元。
上述数值不代表公司对未来净资产的预测。
5. 假设发行价格为预案中的发行底价，即15.08元/股，发行数量为预案中的发行数量上限，即33,157万股。
6. 募集资金总额为500,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。
7. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8. 不考虑非经常性损益的影响。
9. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2016年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含本数），其中300,000万元拟用于“O2O营销平台项目”、50,000万元拟用于“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、45,000万元拟用于“苏州紫玉花园项目”、40,000万元拟用于“明洲水乡邻里二期项目”，另补充流动资金65,000万元。上述募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力：服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立O2O营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1. 募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2. 公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3. 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
4. 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；
5. 保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将通过下述举措，努力提高公司的持续盈利能力：
1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力
服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。为顺应行业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的O2O全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，实现全渠道全民营销。
（1）优化产业布局，提升竞争力
在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲春服装生产基地。项目建成投产后，可达到925万件/年的中高档纺织服装产能，有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。
（2）升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略
借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进O2O全渠道运营发展战略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的会员运营管理。
在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度与忠诚度。
借助O2O营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接力，为公司O2O商业模式的转型升级打下坚实基础。
为了具体落实O2O商业模式的转型升级，公司提出了“4个1000”的战略发展规划，即在未来发展1000万名年消费额在1000元以上的活跃会员、1000家年销售额在1000万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价值的有效提升。
2. 建立O2O智慧营销系统，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定基础
公司已成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。
3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础
公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，提升市场竞争力，树立良好的社会形象。
此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，现行有效的《雅戈尔集团股份有限公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30%，并进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制订了未来三年（2015 -2017年）股东回报规划。公司严格执行上述相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十一日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-079
雅戈尔集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于董事会组成发生了变化，2015年11月20日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，拟修订《公司章程》及《董事会议事规则》的相应条款，并提交公司2015年第三次临时股东大会审议，具体修订内容如下：
一、关于《公司章程》的修订情况
■
二、关于《董事会议事规则》的修订情况
■
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十一日
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-080
雅戈尔集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年12月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月7日14点30分
召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月7日
至2015年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2015年11月20日经公司第八届董事会二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，并于2015年11月21日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、6
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部
(三)登记时间：2015年12月4日（星期五）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
六、其他事项
(一)会议联系方式：
联系人姓名：冯小姐、虞小姐
电话号码：0574-87425136
传真号码：0574-87425390
(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董事会
2015年11月21日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
雅戈尔集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 年度 | 每10股送股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
| 2014年注 | - | 5 | - | 111,330.58 | 316,241.87 | 35.20 |
| 2013年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 135,959.70 | 81.88 |
| 2012年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 159,860.48 | 69.64 |
| 年度 | 每10股送股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
| 2014年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 316,241.87 | 35.20 |
| 2013年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 135,959.70 | 81.88 |
| 2012年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 159,860.48 | 69.64 |
| 本预案 | 指 | 雅戈尔2015年非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行/非公开发行 | 指 | 公司向特定对象非公开发行不超过28,442万股A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第八届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 雅戈尔2015年非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行/本次非公开发行/非公开发行 | 指 | 公司向特定对象非公开发行不超过33,157万股A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 |
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地使用权证 | 珲国用（2015）第240401452号
珲国用（2015）第240401453号 |
| 珲春边境经济合作区经济发展局立项备案 | 珲合经发[2015]11号
珲合经发[2015]35号 |
| 环评批复 | 珲合环建字[2015]15号（生产基地项目）
建设项目环境影响登记表（配套项目） |
| 年度 | 每10股送股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
| 2014年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 316,241.87 | 35.20 |
| 2013年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 135,959.70 | 81.88 |
| 2012年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 159,860.48 | 69.64 |
| 年度 | 每10股送股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
| 2014年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 316,241.87 | 35.20 |
| 2013年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 135,959.70 | 81.88 |
| 2012年 | - | 5 | - | 111,330.58 | 159,860.48 | 69.64 |
| 项目 | 2015/2015-12-31 | 2016/2016-12-31 |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 |
| 总股本（股） | 2,226,611,695 | 2,226,611,695 | 2,558,181,695 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 1,944,445.65 | 2,247,363.65 | 2,747,363.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 360,216.20 | 414,248.63 | 414,248.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.62 | 1.86 | 1.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.62 | 1.86 | 1.62 |
| 每股净资产（元/股） | 8.73 | 10.09 | 10.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.27% | 19.76% | 16.77% |
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
第六十七条
第一款 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 | 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百一十二条 | 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 条款（原） | 原规定 | 拟修订 |
| 第五条 | 公司设董事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。 | 公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。 |
| 第十一条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2 | 关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | √ |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案 | √ |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《公司章程》及其附件的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600177 | 雅戈尔 | 2015/11/30 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
| 2 | 关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的议案 | | | |
| 3 | 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | | | |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案 | | | |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 | | | |
| 6 | 关于修订《公司章程》及其附件的议案 | | | |
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