公司声明

　公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、本次发行方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　三、本次发行价格不低于15.08元/股，发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日2015年11月21日，定价原则是：该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　四、本次非公开发行股票数量不超过33,157万股（含33,157万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

　五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“O2O营销平台项目”、“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、“苏州紫玉花园项目”、“明洲水乡邻里二期项目”和“补充流动资金项目”。

　六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

　七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　八、股利分配政策及股利分配

　（一）股利分配政策

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十三次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。

　（二）股利分配情况

　最近三年，公司的分红情况如下表：

　单位：万元

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　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。

　公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”。

　释 义

　除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

　■

　本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：雅戈尔集团股份有限公司

　英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.

　注册资本：2,226,611,695元

　注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号

　股票简称：雅戈尔

　股票代码：600177

　上市地点：上海证券交易所

　经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的行业背景

　1. 服装行业

　（1）长期增长趋势明确

　作为重要的日常消费品，我国服装行业在过去十年实现了持续、快速的增长。限额以上服装类批发和零售业销售额，在2005-2014年期间年复合增长率达23.24%。

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　数据来源：Wind资讯

　受益于下述因素的驱动，服装行业的长期增长趋势依旧明确：

　① 我国庞大的人口和家庭规模是支撑行业发展的基石

　截至2014年末，我国大陆总人口达13.68亿，其中城镇人口7.49亿，农村人口6.19亿。对于生活必需品的服装，庞大的人口规模意味着巨大的消费需求，是支撑服装行业发展的基石。

　② 人均收入的持续提升，提升我国居民的服装消费能力

　随着经济的持续发展，我国人均收入水平持续提升。2005-2014年期间，我国城镇居民家庭人均可支配收入的年复合增长率达11.89%，农村居民家庭人均纯收入的年复合增长率达13.15%。未来，随着我国经济的持续增长，人均收入水平仍将持续提高，消费者对生活品质日益重视，将进一步提升我国居民的服装消费能力。

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　数据来源：Wind资讯

　③ 城镇化建设扩容市场空间

　《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年我国城镇化水平为54.77%，远低于发达国家平均85%的水平，也低于世界平均55%的水平，城镇化在我国还有较大空间。《中国流动人口发展报告2012》预计，2020年我国城镇化率将达60%左右。

　2013年城镇居民年均衣着消费支出为1,902元，农村居民年均衣着消费支出为438元，仅为城镇居民年均消费的23%。随着城镇化建设的推进与农村居民收入的提升，将为服装行业带来更多的消费需求。

　④ 产业政策、企业转型促进行业发展与产业升级

　在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，比如《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》等，以规范和推动服装行业的发展，给予优势企业更好的发展环境，推动自主品牌的建设和推广，加快我国服装行业的结构调整和产业升级。

　在微观企业层面，为实现转型升级，改变原有粗放型、同质化、外延式的发展模式，我国部分服装企业开始从品牌内涵、研发设计、供应链管理、营销模式等方面加强精细化、差异化的自主品牌建设，推动我国由纺织服装大国向品牌服装强国迈进。

　⑤ 政府“互联网+”战略的实施，将促进行业进一步发展

　李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上明确提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”2015年4月28日，李克强总理主持召开国务院常务会议，指出要“加快推进中国产品品牌提升工程，支持实体店发展，实现线上线下互动。”

　“互联网+”战略的逐步实施，将加快服装行业模式的变革，促进服装行业进一步发展。

　（2）部分龙头企业在短期波动中积极调整战略布局，为后续高质量增长奠定基础

　2012年以来，随着宏观经济的调整，服装行业的增速也有所下滑。如前所述，服装行业长期增长的驱动力量依旧强劲，短期波动不改变行业长期增长的趋势。此外，在短期波动当中，部分龙头企业积极调整战略布局，顺应行业个性化、功能化、商务电子化的发展趋势，在产品品质、品牌文化、营销渠道等方面持续进行改进，提升品牌的区分度，提高顾客忠诚度，为后续高质量增长奠定基础。

　（3）模式变革：商务电子化发展空间巨大，O2O模式是服装行业发展的方向，满足消费者需求、提升产品品质为O2O模式的核心

　① 商务电子化发展空间巨大

　伴随互联网电子商务的不断普及，线上消费展现出了强大的生命力和巨大的发展潜能。借助淘宝、天猫、唯品会等第三方及自建电商平台，传统服装企业享受到了互联网电子商务带来的产业红利，客户的消费体验和企业的供应链管理得到了质的提升，加速了服装行业向互联网经济的融合与转型。但截至目前，仍有约95%的市场没有电子商务化，依旧在线下完成交易，转换及提升的空间巨大。

　② 移动电子商务成为主流，O2O模式是服装行业发展的方向

　随着移动社交媒体及移动智能终端行业的发展，移动电子商务成为主流。2013年，移动端的电子商务的流量、销量即已超过PC端，而且移动端的发展速度会越来越快，移动电子商务将成为主流。

　在此背景下，O2O模式是服装行业发展的方向。对于服装行业而言，线上渠道在数据挖掘、精准营销、提升客户体验、拓展陈列空间以及吸引客户流量等方面拥有其天然优势，而线下实体渠道的服务以及通过视、听、嗅、触觉给消费者带来全面体验的功能更是无法替代，O2O模式可以较好地打通、整合线上线下的资源，是未来行业发展的方向。在O2O模式中，线下店铺是重要单元，使其智能化是O2O模式成功实施的关键要素，可以解决移动支付、消费者互动、商品打通、在线营销、增加流量等问题，提高O2O模式的经营效率。

　③ 满足消费者需求、提升产品品质为O2O模式的核心

　模式的变革是为了更好地对接消费者，而产品则是适应、满足消费者需求的核心环节。在O2O模式下，产品的核心功能将更加显现，在品牌内涵、研发设计、技术实力、渠道管理、供应链管理等方面具有核心竞争力的龙头企业将获得更多发展空间。

　2. 房地产行业

　房地产在国民经济中具有重要的地位。近10年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，房地产行业得到飞速发展。2009年后，针对房地产市场局部过热情况，国家通过出台一系列信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费。2013年以来，国家对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨、降低经济整体运行风险转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展。

　2015年3月，央行、住建部、银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，财政部发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，标志着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放。从中长期来看，我国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐步深化，由此产生的大量置业需求将支撑行业的发展。

　除传统住宅市场外，养老地产也存在较大需求。根据联合国人口署数据，中国已进入老龄化人口快速增长阶段，65岁及以上人口数量将于2025年达到2亿，2050年将突破3亿。2015年2月，民政部、发改委等十部委出台《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》，鼓励民间资本参与老年公寓和居住区养老服务设施建设以及既有住宅适老化改造，未来养老地产将会是地产行业的重要增长点之一。

　（二）本次非公开发行的企业背景

　1. 服装业务

　（1）公司是男装行业的龙头企业

　公司是国内男装行业的龙头企业。截至2014年，公司主打产品雅戈尔衬衫、雅戈尔西服国内市场占有率已经分别连续二十年和十五年位列第一，T恤、商务休闲装也名列行业前茅，形成有效补充。2014年，面对复杂多变的宏观经济形势，公司品牌服装实现营业收入413,272.43万元。

　（2）公司坚持以品质为核心，掌握了完整的产业链，建立了“自产+代工”的供应体系

　公司坚持以产品品质为核心，注重与国际时尚的接轨，在生产技术及工艺的研发、产品设计等方面持续进行资源投入，建立了完整的产品研发和技术创新体系。公司通过小型垂直产业链的运作模式，积极应用新材料、新技术和新理念，不断强化以DP、抗皱、汉麻、水洗等功能性产品为核心的系列化开发和技术升级，确保了产品品质，进一步巩固了公司的行业龙头地位。

　此外，公司掌握了完整的产业链，上游已延伸至棉纱种植及研发领域，有针对性地强化了在纺织原料、服装面料和辅料等产业链上游的掌控能力。在供应体系方面，公司已形成了“自产+代工”的供应体系，与代工厂在设计、生产方面形成了深度合作，确保了公司的弹性供货能力。

　（3）公司拥有丰富的产品结构，已形成多产品、多品牌战略协同的业务格局

　公司目前已经形成了涵盖YOUNGOR、Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR为代表的多元化品牌发展战略，搭建了横跨中高端、高端定制及汉麻类的多品种、多档次、系列化的产品结构体系。公司不同品牌的具体定位如下：

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　此外，随着公司大型旗舰店的陆续铺开，公司计划通过自建或外购的方式拓展女装、童装市场，给客户提供更完善的全品类体验。

　（4）直营渠道优势明显，亦为互联网时代的O2O转型奠定坚实的基础

　凭借在服装行业三十余载的深耕，公司构建了覆盖全国且规模庞大的营销网络体系。截止2015年9月末，公司网点合计2,624家，营业面积342,014平方米，其中直营网点2,162家（包括自营专卖店634家，商场网点1,528家），特许网点462家。此外，公司稳步推进电商业务，线上渠道不仅直接为公司贡献销售收入，还起到了品牌宣传与引流的作用。

　公司直营渠道的销售收入占比90%以上，具备良好的O2O基础。公司将借助本次非公开发行升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略。

　2. 地产业务

　公司地产业务定位于稳健进取的区域龙头。得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，一线及核心二线城市的自住型产品得到市场认可，市场进一步向居住本质和真实需求回归。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。2014年，公司地产开发实现营业收入1,111,376.57万元。

　此外，随着我国老龄化人口的快速增长，以及国家对养老产业的政策支持力度不断加大，国内大型房企已经在养老地产领域积极拓展，养老地产呈现出较好的发展前景。公司目前也在积极探索养老地产的开发及盈利模式。

　3. 投资业务

　公司历来重视投资业务，秉承稳健、谨慎、高效的原则，进行股权投资方面的探索。2015年8月，公司及下属公司出资10亿元成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军大健康产业，进一步深化从金融投资向产业投资的转型。此外，未来公司将着力打造金融控股平台，为公司提供长期稳定收益，并不断完善公司的战略布局。

　（三）本次非公开发行的目的

　1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销平台，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力

　如前所述，服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。为顺应行业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的O2O全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，实现全渠道全民营销。

　（1）优化产业布局，提升竞争力

　在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲春服装生产基地。项目建成投产后，可达到925万件/年的中高档纺织服装产能，有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。

　（2）升级营销平台，推进O2O全渠道运营发展战略

　借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进O2O全渠道运营发展战略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的会员运营管理。

　在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度与忠诚度。

　借助O2O营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接力，为公司O2O商业模式的转型升级打下坚实基础。

　为了具体落实O2O商业模式的转型升级，公司提出了“4个1000”的战略发展规划，即在未来发展1000万名年消费额在1000元以上的活跃会员、1000家年销售额在1000万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价值的有效提升。

　2. 建立O2O营销平台，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定基础

　公司已成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。

　综上所述，本次非公开发行所募集的资金超过半数将用于公司O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，还有利于不同业务板块的联动、协同发展，对公司具有重大的战略意义。

　3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础

　公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，提升市场竞争力，树立良好的社会形象。

　此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。

　4. 适当补充流动资金，优化财务结构，增强资本实力

　随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。品牌服装方面，公司在巩固发展现有零售渠道的同时，将加快互联网电子商务业务布局及O2O渠道建设，实现线上线下有机互动；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。房地产方面，公司将积极推盘促销，加快项目开发速度，合理储备土地。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为68.57%，短期借款为2,695,011.09万元，一年内到期的非流动负债为54,916.82万元，合计2,749,927.91万元，公司短期面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充流动资金，增强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　（二）发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行价格不低于15.08元/股，发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日2015年11月21日，定价原则是：该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过33,157万股（含33,157万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　（六）锁定期安排

　根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　（九）本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

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　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　七、本次发行是否导致公司控制权变化

　本次非公开发行前，李如成持有宁波盛达发展有限公司98.73%的股权，宁波盛达发展有限公司持有宁波雅戈尔控股有限公司100%的股权。李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔的股份比例分别为2.31%、0.91%、31.51%，宁波雅戈尔控股有限公司为发行人的控股股东，李如成为发行人的实际控制人。

　■

　按照本次发行股份的上限33,157万股计算，发行完成后李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔的股份比例分别为2.01%、0.79%、27.43%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

　八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案经2015年11月20日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。

　第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

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　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）O2O营销平台项目

　1. 项目基本情况

　在商务电子化发展空间巨大，O2O模式成为服装行业发展方向的背景下，公司制定了升级营销平台，使线上线下相融合的O2O全渠道运营发展战略，提出了“一个平台，三个中心”的发展规划，即以融合线上线下的O2O营销平台为载体，打造雅戈尔会员专属的增值服务中心、产品体验中心以及文化时尚中心。目前，公司已初步实现了从传统生产经营型企业向品牌运营型企业的转型，借助“一个平台，三个中心”，公司将全面从“以生产为导向”向“以顾客为中心”转型，致力于成为集高端品牌设计、多元化服务体验于一身的国际文化时尚集团。

　本项目是公司战略转型的关键环节和重要组成部分。公司拟在购置及改造升级现有直营店的基础上，通过O2O信息化系统的建设，优化营销网络的布局，积极拓展线上渠道，融合线下门店营销，建设以大会员制为核心的O2O营销平台，提升企业竞争力。

　2. 项目实施的背景及必要性

　（1）是公司推进发展战略，打造中国自己的国际品牌的需要

　在36年的发展历程中，雅戈尔品牌服装始终贯彻开拓与稳健并举的经营思路，以“创国际品牌、铸百年企业”为发展愿景，坚持挖掘核心竞争力、提升品牌价值、巩固内生动力，推进公司由生产经营型向品牌运营型转型，从“以生产为导向”向“以顾客为中心”转型，不断夯实服装行业领头羊的地位。

　未来，雅戈尔将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，通过实施O2O营销平台的建设，实现传统经营模式的变革，把握互联网渗透给传统服装行业带来的机遇，争取实现“4个1000”的战略目标，即：

　① 打造1,000个销售额1,000万元以上的营销平台

　营销平台不仅是雅戈尔的产品销售中心、形象展示中心，更是雅戈尔会员增值服务中心、O2O线下体验中心、服装文化时尚中心。公司通过营销平台的建设，挖掘和提升单店销售的坪效、人效，延展规模效益和品牌效应。

　② 积累人均年消费1,000元的1,000万名活跃会员

　公司通过全面推动以顾客为主导的全渠道模式变革，强化增值服务、会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，形成以大会员为核心的营销平台体系。

　本项目的实施，将进一步扩大整合国内营销网络，加大O2O软硬件投入，促进线上线下融合，提升顾客体验感受。项目的实施是公司贯彻新的发展战略的具体措施，也给民族品牌走向国际提供了有力的支撑。

　（2）是公司提升品牌形象，适应产品系列化、品牌多元化布局的需要

　随着公司产品系列化、品牌多元化，以及品牌影响力的逐步提升，原来面积小、位置差的店铺已经不能满足公司日益丰富的产品和品牌陈列展示的需要。公司目前已经形成了涵盖YOUNGOR、Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR为代表的多元化品牌发展战略，搭建了横跨中高端、高端定制及汉麻类的多品种、多档次、系列化的产品结构体系。为进一步提升终端形象，有效利用资源，充分发挥不同产品不同品牌的带动协同效应，在一二线重点城市开设品牌集合店，更能够增强顾客对品牌的关注度、认知度和参与感，从而在进一步深化品牌形象、传播展示企业文化的同时，提高终端盈利能力。

　本项目突出旗舰店、品牌集合店的建设，在直辖市、省会城市与部分经济发达城市购置直营店，对407家具备销售挖潜的门店进行改造升级，有利于提升购物环境，适应公司产品系列化、品牌多元化的布局，提高雅戈尔品牌的影响力。

　（3）是公司提升直营渠道，加强终端控制力和影响力的需要

　近年来，我国服装市场竞争更加激烈，服装品牌营销网络的扩张由快转慢。从行业规律来看，加盟店由于影响力弱、利益关联少，受到的冲击较大。公司以自营渠道为主的销售模式，对公司稳定健康发展，起到了至关重要的作用。公司不断整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源，在产品陈列、卖场布局、人员培训等方面进行规范化、制度化管理，销售终端的质量有了显著提高。2014年，公司品牌服装销售毛利率达到68.61%，与国际一线品牌相当。

　本项目购置及改造升级店面均为直营店，虽然占用资金较多，但在渠道控制、品牌维护、利润获取方面优势较大，并能够通过其全面的展示、销售、体验和服务功能来提升终端影响力，强化公司的品牌形象。

　（4）是公司购置优质店铺，抢占优势资源的需要

　目前，公司服装直营店分为购置与租赁两类。租赁店铺初期投入相对较低，有利于公司在迅速在具有战略意义的重点城市和商圈建设大型直营店。从长期来看，店铺的租赁价格呈持续上涨趋势，特别是核心商圈的店铺资源争夺也日趋激烈，往往存在续租难的问题，而通过购置方式取得店铺可以获得长期稳定的店铺资源，且在长期内锁定成本，能够充分发挥品牌宣传和形象展示功能。

　本项目在重点城市购买核心商圈的优质店铺，能够长期对当地顾客开展品牌宣传，具有重大的战略意义，对公司其他直营店及加盟店将产生较大的人气提升作用。

　（5）是公司整合营销渠道，迎接移动互联网时代的需要

　移动互联网的飞速发展给零售行业带来了机遇，但对采用传统门店营销模式的服装企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来了挑战。对企业而言，只有颠覆传统、转型创新，才能重构新格局。在这一场变革中，O2O商业模式的深化将成为重大转折点，而其中最为关键的因素就在于运用互联网思维，通过大数据推动的资源利用最大化，全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市场营销模式，实现线上线下全渠道的深度融合和立体发展。

　本项目新增及优化的门店，将作为公司运营O2O商业模式的示范平台，与顾客展开良好的双向互动，为其提供个性化服务，改善其用户体验，推动传统店铺功能由销售型向综合体验型转型，并以此辐射线上销售，利用互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。

　（6）是公司提升会员服务和体验的需要

　随着行业的发展，以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为行业的共识。能否为顾客提供个性化服务的能力则成为企业未来竞争力的关键所在。

　公司以大会员体系为切入点，通过遍布全国的营销网点，为全国各地的会员提供洗衣熨烫、着装顾问、时尚介绍等各种形式全方位、个性化的增值服务，同时利用微信等社交媒体、微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接。线下实体渠道是上述O2O模式中增值服务中心、产品体验中心以及文化时尚中心的物理载体，而O2O信息化系统则是整合实体渠道的运营平台。

　本项目的实施，不仅能够增加并整合会员资源，更能够提升公司为会员提供增值服务与产品体验的能力，从而为公司O2O商业模式的转型升级打下坚实的基础。

　3. 项目实施计划

　本项目拟在国内主要城市购置47家新设直营店，并对效益较好、提升潜力较大的407家现有直营店进行改造升级，并通过建设O2O信息化系统，积极拓展线上渠道，融合线下门店营销，提高品牌影响力和企业竞争力。本项目预计投入303,863万元，建设周期为2015年5月~2018年4月。

　项目总体规划及原则：①加强现有区域市场的地位，积极拓展潜力区域市场，深化巩固华东渠道的同时，大力发展华南、华中、华北等潜力市场；②在一线和主要二线城市的核心商圈建设旗舰店及品牌店，提升品牌的影响力和渗透能力；③通过新店拓展，不断提高直营店比例，加强渠道管控能力；④新店拓展与现有门店维护并重，积极开拓新市场的同时，稳定现有市场的销售；⑤探索产业互联网的新模式，实现线上线下相融合的平台化运营，从卖商品向卖服务转变，由“以生产为导向”向“以顾客为中心”转型。

　（1）O2O线下营销渠道建设

　① 门店购置

　本项目线下营销渠道建设本着“巩固优势区域，发展潜力区域”的原则，以直营店形式进行市场开拓，通过购置房产方式控制优质终端资源，进一步完善营销网络布局，加强公司渠道管控能力。新设直营店的选址主要考虑当地经济发展水平、收入水平及消费能力、服装市场容量及市场密度、门店位置及环境等，项目店址位于城市的主要商圈、繁华地段，入驻商业街沿街旺铺或商业中心的铺面。

　经严格筛选，公司拟在全国7大片区购置47家新设直营店，总营业面积28,910平方米，通过统一形象装修以及购置道具、营业设备等，打造雅戈尔品牌集合旗舰店。拟新购置的直营店具体分布如下：

　■

　② 门店升级改造

　截至2015年9月底，雅戈尔现有自营专卖店634家，营业面积148,955平方米。公司拟对其中效益相对较好、提升潜力较大的407家门店进行统一改造升级，主要包括门店的二次装修、数字化建设等。

　（2）O2O线上信息化系统建设

　本次O2O信息化系统实施的范围为拟购置的47家新设直营店和拟改造升级的407家现有自营专卖店及总部信息系统建设，项目建设主要内容如下：

　① 网络营销系统

　通过智能终端系统将二维码、产品动态信息等线上入口生动展示在顾客眼前，代替原先枯燥单一的海报宣传模式，使线上线下形成闭环，拉近企业与顾客的距离。同时通过超级导购系统使企业的最新商品介绍、出样方式、导购技巧等内容快速推送给导购，帮助导购不断提高营销能力，提高公司业绩，有效助力公司构建O2O自媒体生态圈。

　② 仓储物流系统

　通过建设仓库自动分拣系统和WSM系统，实现线上线下统一库存管理，加强进、退货管理，提高物流效率，降低库存成本。根据顾客的不同选择，实现门店自提、门店配送、电商仓储和总部配送等多种配送模式。

　③ 大数据分析平台

　主要包括建设顾客路线及停留热点、商品关注系统和客流统计系统。通过设置顾客路线及停留热点，分析顾客在门店中的行走路径和停留热点，可协助门店进行商品出样；商品关注系统即在货架和商品上安装RFID设备，自动计数顾客从货架上取出商品的次数，帮助企业了解商品的关注度，有助于企业销售分析和决策。

　4. 资格文件取得情况

　本项目不涉及新增土地。根据《宁波市环境保护局关于宁波雅戈尔服饰有限公司O2O营销平台项目环评报批有关事宜的复函》，本项目不涉及土建及生产加工，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。

　本项目已取得宁波市经济与信息化委员会的立项备案（甬经信投资备[2015]009号）。

　5. 项目投资估算

　本项目计划总投资人民币303,863万元，主要投资构成如下：

　■

　6. 项目目前进展情况与资金筹措

　本项目目前已通过前期论证，计划未来三年内逐步实施，拟投入募集资金300,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

　7. 项目经济评价

　本项目预计年均收入116,103万元，年均净利润34,754万元，平均销售净利润率29.93%，总投资收益率（ROI）15.25%，投资回收期（税后/静态）6.65年，项目各项经济指标良好，项目可行。

　（二）雅戈尔珲春服装生产基地项目

　1. 项目基本情况

　项目名称：雅戈尔珲春服装生产基地项目

　项目性质：新建项目

　项目规模：年产925万件/条/套中高档纺织服装

　项目地址：吉林珲春国际合作示范区

　2. 项目实施的背景及必要性

　（1）是公司整合资源，打造服装核心产业链的需要

　我国服装行业面临全球化的竞争，而全球化竞争比拼的就是产业链的综合实力，这就要求公司对各种要素进行有效整合和重组，掌握市场主动权。本项目的实施有利于公司发挥东北地区的人力资源优势，降低劳动用工成本，是公司实现服装生产基地从东部沿海地区向东北地区拓展，推进企业产业结构升级，进一步打造核心产业链的需要，是公司提升服装业务自主高端供应链，提高产品定价话语权的关键。

　（2）是公司提高北方市场竞争力的需要

　目前，公司北方市场的业绩与宁波、杭州等南方区域相比还有一定差距，有较大的成长潜力。本项目的建设和投产，对公司品牌在北方地区的影响力和知名度将起到提升作用，有利于公司提升在北方市场的竞争力和业绩。同时，本项目的建设和投产，也有利于公司产品开发和生产团队深刻了解北方地区的穿着习惯和服装流行趋势，更好地开发出更适合北方市场的产品，满足北方市场的消费需求，特别是秋冬季寒冷地区的服装要求，从而生产出在北方市场更有竞争力的产品。

　（3）是公司推进国际化进程的需要

　公司作为国内男装龙头企业，目前已实现了国内业务链的纵向一体化和国际化的初步运作。本项目选址在吉林珲春，其地处中国、朝鲜、俄罗斯三国交界的地带，是我国面向东北亚的新门户。借助“长吉图开发开放先导区”和“国际合作示范区”等多项国家战略，本项目的实施有助于公司与朝鲜、俄罗斯、日本、韩国等国家开展国际化合作，进一步实现全球业务链的横向延伸，包括原材料的全球采购、海外生产基地、国际化的物流体系和营销网络等。本项目的实施将对公司加快国际化进程将起到重要的作用，有助于实现公司“创国际品牌、铸百年企业”的战略目标。

　3. 资格文件取得情况

　■

　注：因生产基地项目与其配套宿舍项目分别拟建在不同的地块之上，故本项目涉及两块土地，并分别办理了生产基地项目、生产基地配套项目的立项备案、环评批复。

　4. 投资估算及建设期

　本项目总投资53,683万元，其中建设投资47,345万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，铺底流动资金6,338万元。计划使用募集资金50,000万元，其余企业自筹资金。建设周期为2015年5月~2017年10月。

　5. 项目经济评价

　本项目预计年均收入131,280万元，年均净利润18,083万元，平均销售净利润率13.77%，总投资收益率（ROI）36.38%，投资回收期（税后/静态）5.9年，项目各项经济指标良好，项目可行。

　（三）苏州紫玉花园项目

　1. 项目基本情况

　项目名称：苏州紫玉花园项目

　项目总投资：114,652万元

　项目开发期间：2015年1月至2017年6月

　规划占地面积：62,650平方米

　总建筑面积：129,140平方米

　预计销售额：138,691万元

　2. 项目实施的背景及必要性

　苏州紫玉花园项目位于苏州相城区。相城区地处苏州主城区，东依阳澄湖和昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城、苏州工业园区和高新区，经济发达，交通便利。苏州房地产市场发展健康平稳，房价近年来呈稳步上涨态势，而相城区毗邻的苏州工业园区和高新区是苏州近年来房价涨幅最快的区域，随着苏州工业园区和高新区住宅用地的日益稀缺，相城区已经成为不可多得的价值洼地。

　本项目周边配套成熟，商业环境良好。项目本身地价低于周边同类竞争楼盘，具备良好的盈利空间。公司在苏州工业园区已经连续开发多个项目，具备良好的品牌基础和专业开发能力，项目的开发建设将有利于公司完善在苏州的战略布局，提升品牌影响力，创造更高的品牌溢价，未来发展前景良好。

　3. 资格文件取得情况

　■

　4. 投资估算

　■

　5. 项目目前进展情况与资金筹措

　本项目目前正在施工过程中，拟投入募集资金45,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

　6. 项目经济评价

　本项目预计实现销售额138,691万元，预计实现税后利润18,029万元，销售净利润率13.00%，投资净利率15.72%，项目各项经济指标良好，项目可行。

　（四）明洲水乡邻里二期项目

　1. 项目基本情况

　项目名称：明洲水乡邻里二期项目

　项目总投资：91,960万元

　项目开发期间：2014年5月至2017年12月

　规划占地面积：27,521平方米

　总建筑面积：58,645平方米

　预计销售额：114,077万元

　2. 项目实施的背景及必要性

　水乡邻里项目位于宁波东部新城核心区域，东部新城处于宁波未来城市构架的几何中心，与以三江口为核心的老城区一起构成“一城二心”的总体空间格局，是宁波未来政治经济文化和商业中心。到2020年，东部新城基本建成，总投资规模将突破2,000亿元，居住和工作人口分别达到17万和20万人。

　本项目东临海晏路，西靠甬新河，南临泊璟廷，是东部新城为数不多的中高端滨水社区，属于宁波市场较为稀缺的具备地段优势、景观资源、学区资源和全精装的品质社区，符合市场需求。雅戈尔在宁波以“品质地产先行者”著称，具有区域第一的品牌效应，有较强的品牌溢价能力。随着新城建设的不断发展，区域环境和配套设施正逐步成熟，本项目未来发展前景良好。

　3. 资格文件取得情况

　■

　4. 投资估算

　■

　5. 项目目前进展情况与资金筹措

　本项目目前正在施工过程中，拟投入募集资金40,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

　6. 项目经济评价

　本项目预计实现销售额114,077万元，预计实现税后利润16,587万元，销售净利润率14.54%，投资净利率18.04%，项目各项经济指标良好，项目可行。

　（五）补充流动资金

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为68.57%，短期借款为2,695,011.09万元，一年内到期的非流动负债为54,916.82万元，合计2,749,927.91万元，公司短期面临一定的偿债压力。

　公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金65,000万元用于补充流动资金，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立O2O营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。

　此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。

　第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　（一）本次发行对公司业务的影响

　公司主营业务为品牌服装、地产开发和投资。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司的主营业务，有利于提升业务的综合竞争力。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。

　（二）本次发行对公司章程的修订

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人。

　本次发行完成后，雅戈尔控股、李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　（二）对盈利能力的影响

　随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。

　（三）现金流量的变动

　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　截至2015年9月30日，公司的资产负债率为68.57%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）募集资金投资项目实施风险

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后拟用于“O2O营销平台项目”、“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、“苏州紫玉花园项目”、“明洲水乡邻里二期项目”和“补充流动资金项目”。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　（二）宏观经济波动风险

　近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

　（三）政策风险

　房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。若未来宏观调控政策继续趋紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。

　（四）业务与经营风险

　服装行业竞争激烈，市场化程度高，服装企业众多。虽然近年来随着公司经营规模日益壮大，在品牌、生产管理、销售网络等方面具备了较大的比较优势，但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，激烈的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。此外，服装行业生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋势，投入性费用关系着品牌建设的维护和提升，进一步压缩的空间也较小。若销售规模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展产生负面影响。

　公司房地产业务在经营过程中可能面临原材料价格上升、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。此外，部分城市库存量过大，存在供应过剩的风险，增量市场遭遇瓶颈。

　投资业务方面，资本市场的波动，可能对公司的资产规模和盈利水平产生影响。

　（五）盈利能力摊薄的风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　（六）审批风险

　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　（七）股价波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　第四章 利润分配政策及利润分配情况

　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2. 现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。

　3. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

　4. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　5. 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　二、最近三年公司利润分配情况

　（一）最近三年分红情况

　最近三年，公司的分红情况如下表：

　单位：万元

　■

　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为163.70%。

　（二）未分配利润使用情况

　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

　三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《雅戈尔集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）：

　（一）制订回报规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）回报规划的制定原则

　回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　（三）未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

　1. 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2. 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。

　3. 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

　4. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制

　1. 公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　2. 如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（五）股东回报规划的制定周期和调整

　1. 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

　2. 因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月二十一日