证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-065

　南京栖霞建设股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月19日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布了《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组，公司股票自8月19日起停牌不超过一个月；2015年9月19日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自9月21日起继续停牌不超过一个月；2015年10月20日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年10月21日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　一、重组框架介绍

　（一）主要交易对方

　经公司与有关各方充分沟通，确定本次重大资产重组的交易对方为控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）。

　（二）交易方式

　交易方式为向栖霞集团定向发行A股股份，购买栖霞集团所持有的河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）股权。

　（三）标的资产情况

　标的资产为栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

　2015年11月3日，董事会同意公司与栖霞集团签订重组框架协议。2015年11月9日，公司与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为本次公司重大资产重组项目的独立财务顾问。目前，公司正在将本次重大资产重组涉及的评估事项提交相关国资监管部门，履行相应的审批手续。

　重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　因本次重大资产重组的交易对方为控股股东栖霞集团，其实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，本次重大资产重组方案（包括标的资产评估价格）须经国资监管部门审批后方可实施。鉴于相关国资监管部门的审批进度存在不确定性，公司预计将无法按原定时间复牌。

　为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，2015年11月3日，公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案》，并提请股东大会审议公司继续停牌事项；2015年11月19日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请：自 2015 年 11月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

　四、申请继续停牌时间

　经公司申请，公司股票自11月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-066

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于重大资产重组投资者说明会召

　开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年11月19日15：00—16：00通过上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”召开投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流。

　一、说明会召开情况

　2015 年8月19日，经申请，公司进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，公司积极开展相关工作，并及时履行了相关决策程序和信息披露义务。为加强与投资者的互动和交流，充分维护投资者的利益，本公司通过上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台召开投资者说明会，现将本次投资者说明会的召开情况公告如下。

　二、投资者说明会参加人员

　公司董事长江劲松先生、独立董事茅宁先生、独立董事张明燕女士、财务总监徐水炎先生、董事会秘书王海刚先生参加了本次说明会，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了交流。

　三、投资者提出的主要问题及公司的答复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及

　回答整理如下：

　1、请问董事长江劲松先生：其实这只是一宗较大的买卖而已，只是发生在“父”与“子”，河北银行有定价，增发有规定，搞得那么复杂是典型旧国企做法（隔壁苏宁与阿里300多亿交易一周搞定），停牌时间特长还耗费大量人力、资金，为何？

　公司回答：您好，本次重大资产重组为向控股股东非公开发行股票购买其所持有的河北银行股权，本公司控股股东的实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司。按照国有资产管理的相关规定，评估机构对标的资产的评估结果必须经相关国资部门核准。相关报批程序正在履行中。所以公司将向上海证券交易所申请：自 11 月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

　2、什么时间复盘呀！

　公司回答：您好，公司已向上海证券交易所申请：公司股票自 2015 年 11月 23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。

　3、 在南京土地市场迭创新高的背景下，公司是否会继续在南京拍地吗？

　公司回答：您好，面对近期南京土地拍卖市场呈现的火爆状态，公司将始终坚持以成熟和理性的心态获取土地资源，继续在南京、苏州两地紧密跟踪所在城市的土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。

　4、请问董事长江劲松先生：公司重组后股权和业务主营会有何变化？

　公司回答：您好，公司将致力于继续推进以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域拓展的多元化发展战略。

　5、请问董事长江劲松先生： 河北银行前期刚扩股增资，资产也是正规的机构刚刚评估过，栖霞建设买入的价格是每股2.95，现在栖霞建设大张旗鼓搞重大重组，也就是收购大股东河北银行股权，就按这个价办就得了，还停牌这么长，让人难以理解。

　公司回答：您好，本公司控股股东的实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司。按照国有资产管理的相关规定，评估机构对标的资产的评估结果必须经相关国资部门核准。相关报批程序正在履行中。所以公司将申请继续停牌，相信您能理解。

　6、南京地价很高了，公司会继续在南京拍地吗？

　公司回答：您好，在风险可控的前提下，公司将继续紧密跟踪南京市的土地市场动态，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。

　7、公司最近的投资行为比较频繁，而且成立了电商公司，目的何在？

　公司回答：您好，谢谢您对公司发展的关注。近期，公司投资设立了电商全资子公司，参股了基金管理公司、创业投资基金、装修公司，都是公司分散行业风险、创新业务模式的新举措，藉此进一步打通住宅产业链的上下游，拓宽公司盈利渠道，促进公司可持续发展。

　8、公司表明将以房地产为主业的经营思路，那么贵公司对房地产行业未来的发展是什么观点?

　公司回答：您好，近日，习近平总书记指出：要化解房地产库存，促进房地产业持续发展；李克强总理也明确表示要加快户籍制度改革，带动住房、家电等消费。高层密集发声，说明了房地产业在国民经济中具有重要作用，进一步明确了未来的政策导向。我们对公司所处的南京、苏州等区域房地产市场未来的持续发展充满了信心。

　9、请问在收购这么多多元化产业的情况下公司还会继续从事房地产吗？

　公司回答：您好，近日，习近平总书记、李克强总理等高层密集发声，明确了房地产行业未来的政策导向。新型城镇化的推进、城市人口的持续流入、棚户区改造力度的加大等因素，我们将继续看好公司所处的南京、苏州等区域房地产市场。

　10、请问公司今年的经营情况如何？

　公司回答：您好，公司经营业绩较去年有较大改善，2015 年1-9 月：商品房合同销售面积12.86万平方米，同比增长245.08%；商品房合同销售金额20.33亿元，同比增长333.25%；实现营业收入43.60亿元，同比增长139.40%；归属于上市公司股东的净利润为1.54亿元，较上年同期增加98.66%。

　11、请问公司未来主方向是哪个行业？

　公司回答：您好，公司将致力于继续推进以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域拓展的多元化发展战略。

　12、江总您好：公司股票在现阶段市场比较好的情况下停牌了这么长时间，可惜啊，等到复牌时不知道股市是晴天还是阴雨天呢？希望能尽快复牌啊，股民着急啊。

　公司回答：您好，感谢您的关注，我们将加快推进相关工作，力争早日复牌。

　13、请问董事长江劲松先生：此次公司重组，除了收购河北银行股份，是否还有其他的资产重组项目？

　公司回答：您好，关于本次重大资产重组事项的具体内容，以公司在指定信息披露平台发布的公告为准。

　14、河北银行前期刚扩股增资，资产也是正规的机构刚刚评估过，栖霞建设买入的价格是每股2.95，现在重大重组，也就是收购大股东河北银行股权，可否先复牌了等到上报时再二次停牌.这样更能保护好投资者。

　公司回答：您好，本公司控股股东的实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司。按照国有资产管理的相关规定，评估机构对标的资产的评估结果必须经相关国资部门核准。

　15、各位嘉宾，下午好！我的问题是：未来房地产市场发展会继续减缓，公司在主营业务上是否有计划做出重大创新呢？ 谢谢！

　公司回答：您好，公司认为，在未来相当长的一段时期内，房地产行业机遇与挑战并存。只要适时调整产品结构和经营方式，重视企业内生成长能力，继续推进以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域拓展的多元化发展战略，我们对公司未来可持续发展充满信心。

　16、请问：重组后公司的名称是否应该改个名？比如：栖霞创投。

　公司回答：您好，公司目前没有更名计划。感谢您的关注。

　衷心感谢投资者长期以来对公司的关注与支持!由于说明会时间所限，投资者的问题未能全部回复，公司在此深表歉意。关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司

　董事会

　2015年11月20日