本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月27日，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海王生物”）收到中国证券监督管理委员会下发的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（151886号）（以下简称“反馈意见”）。公司于2015年11月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》就反馈意见中的相关事项进行了公告，现将反馈意见回复全文进行公告。

　具体详见《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》全文（附后）。公司本次发行股份事项尚需中国证监会核准，能否获得批准尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　二〇一五年十一月二十日

　附：

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　非公开发行股票申请文件反馈意见回复

　一、重点问题

　问题1、公司控股股东海王集团拟出资30亿元认购本次非公开发行股票，而持有上市公司的股份绝大部分已用于质押。请保荐机构及申请人律师核查海王集团筹措认购公司股票所需资金的措施和来源，并提供有关依据。

　回复：

　海王集团认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金。海王集团的具体资金来源情况分析如下：

　1、海王集团自有资金情况

　公司控股股东海王集团为控股型公司，以股权管理为主，其下属公司主要包括海王星辰医药零售连锁体系、保健品事业部及少数其他行业公司。海王集团主要财务数据如下（合并报表数据）：

　单位：万元

　■

　注：2014年度数据经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计，2015年三季度数据未经审计

　2、海王集团自筹资金来源

　除自有资金外，海王集团拟通过银行借款等其他方式筹集资金，目前，海王集团已与工商银行、建设银行等几家银行达成初步意向。海王集团持有的海王银河科技大厦（深房地字第4000628889号）及土地（深房地字第4000390892号），占地面积6,098.59平方米，建筑面积45,961.10平方米，根据深圳市国策房地产土地估价有限公司于2015年9月28日出具的《房地产抵押估价报告》，其抵押价值为193,036.62万元，截至目前已经抵押34,258.23万元，剩余可用于抵押的价值约为158,778.39万元；海王集团下属公司所有的的海王星辰大厦（深房地字第4000515720号），建筑面积共41,440平方米，宗地号T107-0011号，宗地面积4,138.8平方米。根据深圳义达天华资产评估有限公司于11月16日出具的《资产评估报告》，其抵押价值为400,809.78万元，截至目前已经抵押49,000万元，剩余可用于抵押的价值约为351,809.78万元。

　上述资产均可用于抵押贷款，且海王集团已经与工商银行、建设银行等几家银行达成了初步意向，因此，海王集团具有可靠的资金来源，不存在出资障碍。

　3、保荐机构及发行人律师的核查意见

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：海王集团具有可靠的资金来源，本次认购款不存在出资障碍。

　问题2、鉴于申请人控股股东海王集团拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：海王集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

　回复：

　保荐机构及发行人律师查阅了海王生物的股东名册，核查了海王集团持有海王生物的股份变动情况。经核查，从定价基准日（2015年3月31日）前六个月至今，海王集团持有海王生物的股份一直为180,455,603股，不存在减持情况及违反《证券法》第四十七条规定的情形。截至目前，海王集团持有公司股份比例为23.98%。

　根据海王集团的承诺，自本反馈意见回复出具日至本次发行后六个月，海王集团并无减持计划。

　就上述事项，海王集团已经于2015年11月19日出具承诺并在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）中公开披露如下：

　“自反馈意见回复出具日至本次发行后六个月，海王集团承诺:

　1、自反馈意见回复出具日至本次发行后六个月内，不减持海王生物的股份。

　2、若违反上述承诺，有关减持股份的全部所得归海王生物所有。”

　综上，保荐机构及发行人律师认为：海王集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。

　问题3、按申报材料，本次非公开发行股票募集资金不超过30亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额中15亿元用于归还公司银行贷款，剩余部分全部用于补充流动资金。

　（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

　请结合目前的资产负债水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

　回复：

　1、补充流动资金测算过程

　根据公司医药商业板块报告期营业收入增长情况及经营性应收、应付科目及存货科目对流动资金的占用情况，公司医药商业板块未来三年流动资金需求量的测算如下：

　假定以2015年作为发行年度，那么未来三年用于补充流动资金的募集资金规模测算公式如下：

　存货百分比=存货/销售收入

　应收账款百分比=应收账款/销售收入

　应收票据百分比=应收票据/销售收入

　预付账款百分比=预付账款/销售收入

　应付账款百分比=应付账款/销售收入

　应付票据百分比=应付票据/销售收入

　预收账款百分比=预收账款/销售收入

　流动资金占用额=存货+应收账款+应收票据+预付账款-应付账款-应付票据-预收账款

　流动资金占用额百分比=存货百分比+应收账款百分比+应收票据百分比+预付账款百分比-应付账款百分比-应付票据百分比-预收账款百分比

　收入增量=2017年预计收入-2014年实际营业收入

　补充流动资金需求量=收入增量×流动资金占用额百分比

　注：收入增长率需要综合考虑过去三年（2012-2014年）平均增长速度等因素确定；各百分比指标测算以海王银河2015年1-9月未经审计财务数据作为测算依据，其中，销售收入=海王银河2015年1-9月销售收入/3*4。

　根据上述假设，海王生物商业板块未来三年补充流动资金需求计算过程如下：

　■

　注：表中营业收入增长率为2012-2014年营业收入平均增长率，为24.65%。

　根据2014年度营业收入金额及营业收入平均增长率计算：

　收入增量=2017年预计收入-2014年实际营业收入

　=2014年实际营业收入*[(1+增长率)*(1+增长率)*(1+增长率)- 1]

　= 803,973.82万元

　补充流动资金需求量=收入增量×流动资金占用额百分比

　=803,973.82万元*19.42%

　=156,131.72万元

　根据以上计算，未来三年，随着公司业务的逐渐扩张，公司商业板块流动资金需求增量156,131.72万元。

　2、报告期内公司业务发展情况

　公司主营业务包括医药工业和医药商业两个细分行业。报告期内，主营业务收入构成及占比如下：

　单位：万元、%

　■

　公司医药商业板块收入是公司主营业务收入的主要来源，报告期内占比均达到80%，甚至90%以上，且呈逐年上升趋势。

　3、公司资产负债及银行借款情况

　报告期各期末，公司流动负债占负债总额99%以上。其中，短期借款和应付票据是流动负债的主要组成部分。报告期内，随着公司商业板块物流配送业务规模的不断扩大，公司所需营运资金的规模亦随之扩大，公司一方面通过银行借款筹集所需资金，公司银行借款余额已达到授信额度的90%以上，另一方面公司通过开具应付票据的方式延长应付采购账款的支付期限。

　截至2015年9月30日，海王生物合并口径资产负债率为82.15%，高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。

　综上所述，公司通过债务融资的空间已经趋于饱和，公司本次通过股权融资偿还银行借款及补充流动资金既能缓解公司偿债风险，又能节省财务费用，为公司实现持续、健康发展奠定基础。

　（二）申请人提供本次偿还银行贷款的明细中包含本次非公开发行的董事会后银行借款1.6亿元，请申请人说明做决策时包含偿还期后银行借款的合理性。

　回复：

　2015年3月29日，海王生物董事局作出本次非公开发行决策时，上述1.6亿元银行贷款明细情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年4月1日，由于上述1.6亿元银行贷款马上到期，因此公司在杭州银行深圳分行通过还旧贷新的方式，偿还原有借款后又重新续贷了1.6亿银行借款，截至非公开发行材料申报日，偿还银行借款的明细中上述银行借款的拟归还期限作出延展。因此，海王生物董事会作出非公开发行决策时，上述1.6亿元银行借款已存在，仅对借款期限进行了延展，公司做决策时不包含偿还期后银行借款的情况。

　董事会决议日后至审核期间，公司根据银行借款到期情况、公司实际情况将到期借款及时偿还及续借，公司及保荐机构在申请文件中更新银行借款情况如下：

　“截至2015年9月30日，公司合并口径银行贷款余额为30.95亿，其中母公司银行借款余额为16.22亿。公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15亿元用于偿还母公司银行贷款，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　”

　（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　回复：

　1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今期间公司重大投资情况

　2014年9月29日至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易情况如下：

　（1）收购河南东森49%股权项目

　2015年6月，公司召开第六届董事局第二十二次会议及2014年度股东大会，审议通过了《关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　根据上述议案，公司变更了海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目剩余募集资金的使用用途，全部用于收购河南东森第二大股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权。收购完成后，河南东森将成为海王生物全资子公司。

　公司购买河南东森少数股权的收购价格为2.56亿元，其资金来源包括部分前次剩余募集资金1.49亿元，不足部分1.07亿元由公司以自有资金支付。

　（2）对子公司山东海王增资项目

　2015年8月21日，海王生物第六届董事局第二十四次会议审议通过了《关于对子公司山东海王增资的议案》，为进一步提升山东海王综合实力，增强市场竞争力，银河投资拟根据实际需要适时对山东海王进行增资，增资总额不超过 1.2 亿元。本次增资所需的资金来源为山东海王未来的利润分配。

　2、未来三个月公司进行重大投资或资产购买的计划

　经核查，未来三个月内公司无重大投资或资产购买计划。公司已于2015年11月19日在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）中就未来三个月内公司无重大投资或资产购买计划的承诺进行了公开披露，具体如下：

　海王生物承诺如下：

　“海王生物未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。公司通过本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合公司业务发展目标及公司经营情况的需要，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。”

　（四）请保荐机构对上述事项进行核查。

　请保荐机构对比本次发行完后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　回复：

　1、本次补充流动资金的可行性及经济性

　经核查公司补充流动资金金额的测算过程，公司目前的资产负债率水平和银行借款情况等，保荐机构认为：公司通过债务融资的空间已经趋于饱和，公司本次通过股权融资偿还银行借款及补充流动资金既能缓解公司偿债风险，又能节省财务费用，为公司实现持续、健康发展奠定基础。

　2、做决策时包含偿还期后银行借款的合理性

　经核查公司拟偿还的银行借款明细及变动情况，保荐机构认为：公司是根据原有银行借款到期情况、公司实际情况将到期借款及时偿还及续借，因此截至非公开申请文件报送日，有部分银行借款的起始日期已经延展至董事会召开日后，但不存在公司做决策时包含偿还期后借款的情形。

　3、本次募集资金不存在变相实施重大投资或资产购买的情形

　经核查海王生物本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今期间公司重大投资情况及未来三个月公司进行重大投资或资产购买的计划，查阅相关公告、投资协议及价款支付凭证，核查海王生物出具的承诺，保荐机构认为：

　本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今期间，海王生物收购河南东森49%股权，所需资金来源主要为前次募集资金，不足部分1.07亿元由公司以自有资金支付，但该部分资金规模较小，且海王生物在收购前已持有河南东森51%股权，此次收购少数股东股权，能够增加海王生物归属于母公司股东的净利润，有利于增厚海王生物中小股东的收益，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形；海王生物对子公司山东海王增资不超过 1.2 亿元，所需资金来源为山东海王未来的利润分配，不占用公司的自有资金，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

　海王生物未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。公司通过本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合公司业务发展目标及公司经营情况的需要，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

　4、本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金与实际需求相符

　报告期各期末，公司与可比上市公司资产负债率（合并口径）对比情况如下表所示：

　■

　通过本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可将公司资产负债率降低至60%-70%的水平，即同行业可比公司的平均水平，因此，本次募集资金使用用途和数量均在合理范围内。

　报告期各期末，公司的资产负债率均高于75%，一直维持在较高水平，且高于同行业上市公司的资产负债率水平。报告期内，公司医药商业流通业务不断扩张，推动公司对流动资金的需求的增长，公司本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金与实际需求相符，不存在通过偿还贷款和补流变相用于其他用途的情形。

　综上，经核查，保荐机构认为：通过对公司募集资金使用用途合理性及公司重大投资和资产购买情况的核查，公司本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款与公司现有业务资产、业务规模相匹配，募集资金用途披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情况，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。

　问题4、2015年6月，海王生物将部分子公司股权转让给海王集团，因所转让的子公司与海王生物存在业务和资金往来，截至2014年12月31日对公司的应付款项合计余额约为71,159.77万元，截至2015年5月31日对公司的应付款项合计余额约为72,796.44万元，本次股权转让完成后，将会形成对公司的关联资金占用。海王集团承诺将在2015年12月31日归还全部往来款项，解决未来可能形成的关联资金占用问题。请申请人说明在资产转让的同时不同步解决关联方资金占用的原因，资产转让的进展情况，申请人对这些企业是否存在担保。

　请保荐机构进行核查，上述资金占用是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定。

　回复：

　1、转让相关往来款项的说明

　2015年6月，海王生物将持有的部分子公司股权转让给海王集团，因所转让的子公司与海王生物存在业务和资金往来，截至2014年12月31日对公司的应付款项合计余额约为71,159.77万元，截至2015年5月31日对公司的应付款项合计余额约为72,796.44万元，海王集团及上述标的公司将于 2015年12月 31日前偿还标的公司对本公司的往来欠款。

　截至2015年9月30日，海王集团已代部分转让标的公司提前以现金偿还欠海王生物的往来款15,098 万元。截至本回复出具日，上述应付款项合计余额约为57,250.61万元。

　上述转让的标的企业是海王生物医药工业板块的控股子公司，近年来持续亏损，短期内未有明显改善迹象。为支持上市公司发展，控股股东深圳海王集团股份有限公司同意受让公司部分亏损企业股权，并承诺2015年12月31日之前归还上述往来款项。由于上述往来款项金额较大，海王集团及亏损子公司短期内筹集资金全部偿还难度较大，因此，海王集团承诺在筹措资金后，于2015年末之前归还。

　2、资产转让的进展情况

　深圳海王药业有限公司、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司、杭州海王生物工程有限公司、杭州海王实业投资有限公司、三亚海王海洋生物科技有限公司在海王生物股东大会审议通过股权转让事项后陆续办理了股权过户及工商变更登记手续，截至2015年9月17日，标的公司全部完成股权过户及工商变更登记手续。

　公司对本次转让标的公司不存在担保。

　3、保荐机构的核查意见

　经核查，海王生物和海王集团在资产转让的同时不同步解决关联方资金占用的主要原因是：该等往来款项是由转让子公司股权的非经营性事项导致的，并且金额较大，短时间内资金筹集及安排难度较大。海王集团已经积极通过各种方式筹措资金，并提前归还部分款项，剩余部分已承诺于2015年12月31日前归还，不存在控股股东通过这种方式故意占用上市公司资金的情形，不构成严重损害上市公司权益的情形，亦未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

　二、一般问题

　问题1、请保荐机构及申请人律师核查控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺是否已公开披露。

　回复：

　公司已于2015年11月19日在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）中就避免同业竞争的承诺进行了公开披露，具体如下：

　1、控股股东承诺

　公司控股股东海王集团承诺如下：

　“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团与海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　一、关于避免同业竞争的总体性承诺

　1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

　2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

　3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。

　二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施

　鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳海王童爱制药有限公司，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。

　2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

　3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。

　4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

　5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使用该等商标。

　6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决上述关联资金占用问题。

　三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

　四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”

　2、实际控制人承诺

　公司实际控制人张思民承诺如下：

　“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

　二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

　三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。

　四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

　五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司已于2015年11月19日在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）中就避免同业竞争的承诺进行了公开披露。

　问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门的交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　回复：

　公司已于2015年11月19日在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）中就最近五年被证券监管部门的交易所处罚或采取监管措施的情况公开披露如下：

　“最近五年，海王生物不存在被深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。”

　经核查，保荐机构认为：最近五年，海王生物不存在被深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　问题3、申请人存在巨额的未弥补亏损，请申请人说明形成的原因。请保荐机构和会计师进行核查。

　回复：

　1、公司存在未弥补亏损的原因

　截至2015年9月30日，公司未分配利润为-40,084.33万元，主要是由于2005年，公司亏损-74,188.62万元，同时以前年度会计差错更正使2005年年初调减未分配利润230,93.80万元，因此虽然公司近几年盈利状况良好，但公司未分配利润一直为负。

　2005年公司大额亏损的主要原因如下：

　（1）公司于2005年清理大量的药品和保健品市场渠道积压存货，造成规范清理市场退货损失1.39亿元；

　（2）公司早期投资收购了生产保健品巨能钙的巨能新技术公司，由于该公司经营失败，海王生物拟收回该笔投资，2003年11月，与该公司股东巨能实业签订合同，约定以人民币30,000万元的价格将海王生物所持有的巨能新技术41%股权转让予巨能实业，截至2004年 11月15日，巨能实业累计向海王生物支付股权转让款人民币2,900万元，尚欠人民币2.71亿元余款未付；为偿还股权款，2004年12月，巨能实业通过转让陆星投资有限公司股权的形式，将陆星公司持有的亚洲资源（0899,HK）的普通股股票12,940万股转让予海王生物全资子公司埃特斯股份有限公司，用于抵偿巨能实业欠海王生物的股权转让余款，本息合计人民币27,557.2万元；亚洲资源股票当时定价为2港元／股，按照2004年11月22日之前180个交易日收盘价的平均值2.13港元/股为参考，港币与人民币的汇率采用2004年11月22日中国银行公布的港币与人民币交易的中间价106.48计算。2005年底，亚洲资源的股价大幅下跌，按照该股票2005年最后一个交易日最低成交价格1.1元港币计算，计提亚洲资源股票跌价准备1.27亿元。

　2006年之后，亚洲资源股价波动较大，海王生物为了减少损失，于2006年6月，以转让埃特斯股份有限公司100％股权的形式，将埃特斯子公司陆星公司的100%股权及透过陆星公司持有的亚洲资源129,380,827股股份，转让给海王集团下属深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店。此次交易按照2006年第一季度末亚洲资源股票的最低价0.90港币/股，以及2006年第一季度末港币对人民币汇率1：1.0349计算，确定交易价格为人民币120,506,596元。转让完成后，海王生物剥离了对业绩波动影响较大的对外投资，开始专注于主业经营。

　（3）公司于2005年加大应收账款清理力度，计提坏帐准备1.24亿元；

　（4）由于海王生物为智雄电子提供担保未能按时归还，2005年计提对智雄电子担保的预计负债1.07亿元。

　2007 年，就海王生物为智雄电子在深圳发展银行（以下简称“深发行”）贷款提供的人民币1 亿元担保（实际担保额为人民币7,990 万）事项，深发行同意在海王集团代海王生物替智雄电子偿还欠款本金人民币2,397 万元后，免除海王生物对智雄电子人民币7,990 万元债务剩余本金、全部利息及诉讼费用的连带保证担保责任；就海王生物为智雄电子在中国建设银行深圳分行（以下简称“建行”）贷款提供的人民币1.2 亿元担保（实际担保额为人民币9,887 万元担保）事项，在2006 年10 月海王生物已代智雄电子偿还建行的人民币5,000 万元贷款，并于2007年一次性代智雄电子偿还建行贷款本金1,370.39万元后，建行同意免除公司对智雄电子剩余贷款本金及利息的保证责任。截至2007年9月底，上述海王生物对智雄电子的担保责任已全部解除。

　（5）摊销广告费0.99亿元；其他资产减值和损失0.88亿元等。

　前期会计差错更正的主要原因如下：

　（1）海王生物2003 年度销售给广告公司、报刊及其他媒体公司（上述公司统称“媒体公司”）的产品共计实现销售收入238,646,954.69 元，相关收益已全额计入2003 年度。由于该等公司同时与海王生物签订了以提供广告版面作为货款支付方式的协议，并约定在2004 年-2006 年期间内分期履行上述协议相关收益应在广告版面提供时确认，而公司对上述相关收益已在2003 年度全额予以确认。因此海王生物将该收益确认事项视为重大会计差错更正，并采用追溯调整法，调整比较会计报表的期初数。由于此项差错的影响，使海王生物2003 年利润总额减少175,459,438.02 元，2003 年末净资产减少175,459,438.02 元；2004 年利润总额增加53,440,647.67 元，2004 年末净资产减少122,018,790.35 元。

　（2）海王生物2005年发现与长春海王生物制药有限公司2001 年度以前形成的其他应收款54,884,374.60 元无法收回，亦未计提坏账准备，应在2003 年计提100%的特别坏账准备，2005年海王生物将该坏账准备作为重大会计差错调整，并采用追溯调整法，调整比较会计报表的期初数。由于此项差错的影响，使海王生物2003 年利润总额减少54,884,374.60 元，2003 年末净资产减少54,884,374.60元。

　（3）海王生物截至2004 年12 月31 日，对南方证券股份有限公司的长期投资仅估计了30%的长期投资减值准备。南方证券股份有限公司因财务状况恶化、严重违规经营等原因，于2004 年1 月2 日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府、中国人民银行、公安部联合成立的行政接管领导小组全面接管，根据政府行政接管领导小组的清理情况以及媒体披露的其他信息，仅按30%计提长期投资减值准备是不充分的，应对该项长期股权投资计提100%的减值准备，即应补计长期投资减值准备54,034,884.75 元，2005年公司将该长期投资减值准备作为重大会计差错调整，并采用追溯调整法，调整比较会计报表的期初数。由于此项差错的影响，使海王生物2004 年利润总额减少54,034,884.75 元，2004 年末净资产减少54,034,884.75 元。

　综上，上述会计差错调整，使海王生物2005年期初未分配利润减少23,093.80万元。

　2、中介机构的核查意见

　保荐机构和会计师对公司自2005年至今的财务报告、附注内容以及公告内容进行了详细核查，对2005年巨亏及会计差错更正的原因进行了详细分析，认为：2005年，海王生物的大额亏损，主要是由于海王生物该等年度先后投资收购生产保健品巨能钙的巨能新技术公司、投资南方证券等项目，部分投资项目的投资失败，导致公司在2005年承受了巨大损失。

　自此之后，公司专注于主业的发展，上述主要影响公司利润波动的非经常性因素均已经通过各种方式得以解决，不再会对公司经营情况产生重大不利影响。公司经过一段时间的整改后，尤其是2010年至今，公司的营业收入、营业利润和净利润水平均有较大幅度的提升，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上可见，近年来，公司医药商业体系连年实现高速增长，以阳光集中配送为核心的商业模式得到了长足发展，其区域影响力和行业影响力不断攀升；同时，在新版GMP认证、药品招标采购、药品成本及人力资源成本上升等条件下，公司医药工业体系内各公司坚持专业化、规范化的发展思路，稳步推进生产运营，医药工业体系营业维持平稳增长。2010年至今，公司的盈利能力大幅上升，虽然尚未能够完全弥补以前年度的未弥补亏损，但是生产经营情况有了较大改善。

　问题4、请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　回复：

　1、主要前提条件

　（1）假设本次非公开发行方案于2015年12月实施完毕；

　（2）假设本次非公开发行按照发行底价9.80元/股发行，本次非公开发行股票数量306,122,448股，募集资金总额300,000万元，暂未考虑发行费用；

　（3）2014年公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为1,783.60万元，2015年1-9月公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为9,590.23 万元。根据公司已经公告的2015年度业绩预告，假设2015年度全年归属于上市公司股东的净利润为目前公告的2015年度业绩预告中的业绩下限38,000万元和业绩上限45,000万元两种情况，假设2015年非经常性损益约为2.5亿元，则2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,000万元或20,000万元；

　（4）2015年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行募集资金、假设2015年实现的净利润及2015年由于实施股权激励增加的净资产之外，不考虑其他因素的影响；

　（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　特别说明：公司对2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年的盈利预测和业绩承诺。

　2、发行当年对财务指标的影响

　基于上述前提条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势和相关情况分别测算如下：

　■

　注：2015年末归属于上市公司股东的净资产(本次发行前)=2015年期初净资产+2015年由于实施股权激励增加的净资产+2015年归属于上市公司股东的净利润；2015年末归属于上市公司股东的净资产(本次发行后)=2015年期初净资产+2015年由于实施股权激励增加的净资产+2015年归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额

　3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　公司已于2015年11月19日在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）中对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了公开风险提示：

　“本次非公开发行募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行后公司股本及净资产将增加，若本次非公开发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。”

　问题5、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

　回复：

　1、公司保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施

　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，修订了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要求作出明确规定。

　本次募集资金将存放于董事局指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施

　（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司主营业务涉及医药商业及医药工业两大领域。

　医药商业方面，公司以海王银河为投资和管理平台，通过山东海王、枣庄海王、河南东森、孝感海王、安徽海王等医药商业子公司建立了广泛的医药商业物流网络体系，业务范围覆盖山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等多个省市和地区，已形成具有区域性优势的大型配送体系和组织架构。同时，公司大力拓展新市场、完善业务网络，努力向全国性的配送企业发展。

　公司率先探索并实践的“阳光集中配送”模式是目前行业领先的医药商业业务模式，通过阳光集中配送模式，公司能够为医疗机构提供及时高效的药品和医疗器械的配送服务，并协助医疗机构优化库存、提高信息化管理和GSP规范管理理念，依托公司先进的物流设施、设备、信息技术和进销存管理系统，有效整合医药营销渠道的上下游资源，实现药品及耗材配送的自动化、信息化、规模化和效益化，具有较强的市场竞争力。

　公司医药商业板块目前覆盖的区域包括山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省市，公司坚持以重点区域为基础，对重点区域精耕细作和深入挖掘，强化公司在区域市场的主导地位和规模效益，并审慎有序的向全国范围逐渐扩展。目前，公司通过新市场的开拓，医药商业模式正有序向国内其他省市地区拓展，且发展势头良好。公司在大力拓展医院用药及器械耗材阳光集中配送业务的同时，持续发展药房自动化、院内物流、药事管理等医药商业延伸业务，努力通过完善物流体系以及对产业链的价值整合，获取不断扩大的规模化收益和价值增值。未来，公司将继续坚持稳健扩张的发展战略，以现有市场为依托，进一步开拓新市场，争取更大的市场份额。

　医药工业方面，公司主要拥有海王福药制药生产基地和江苏海王制药工厂两个大型制造生产基地，具有多元化、多层次的医药产品结构，在抗肿瘤、心血管、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。公司拥有一批具备市场竞争力的新药品，如海王福药2014年取得新药证书及生产批件的抗肿瘤产品替吉奥片等。

　医疗体制改革给未来医疗市场销售带来诸多不确定因素，相继出台的药品管理办法、税务大检查、反商业贿赂等，加之同质化严重的恶性竞争，使得国内医药制造企业药品销售越发困难，公司近两年药品的销售也受到较大影响，药品连续降价，人工成本及各项原材料成本攀升，公司医药工业板块利润被大幅压缩，抗风险能力降低。公司目前通过剥离海王药业等亏损公司股权、优化医药工业体系的架构、加强医药工业营销体系管理、降低成本，加大营销力度等方式，争取利用现有的资源优势，提升医药工业业务的盈利水平和盈利能力。

　（2科学制定资金使用方案，提高资金使用效率

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据公司发展战略，科学、统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，将公司优势产业做大做强，坚决限制对拟收缩业务的资金投入，努力提高资金的使用效率，降低财务费用。

　（3）加快主营业务发展，提升盈利能力

　继续加快医药商业板块发展，把握新医改的政策导向，继续以“阳光集中配送”拓展为核心业务，同时注重开发传统医院纯销业务和区域性药品分销业务，使得海王银河巩固目前区域性市场的竞争优势，并力争成为在全国具有一定影响力的现代医药物流公司。

　进一步加强医药工业板块营销体系的管理，建立约束及激励机制，围绕多个业务单元，实现研产销一体化，强化总部管控与协调职能，聚焦核心产品和重点市场，营销突破，做大品牌。同时充分利用上市公司平台，寻找优秀标的，并购整合，充实公司医药工业板块的资源优势。

　本次非公开发行股票募集资金将为公司医药业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。

　（4）优化资源配置，提升管理水平

　利用本次非公开发行股票的契机，优化资源配置，提升管理水平，推进医药商业和医药工业等主营业务的良性营运和协调发展，加强业务拓展，促进主营业务的业绩提升；与此同时，增强后续融资能力，为公司各项业务的做大做强提供有力支撑。

　（5）完善利润分配机制，强化投资者回报

　公司尊重并维护股东利益，已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），在《公司章程》等文件中完善了利润分配的相关制度安排，并制订了股东长期回报规划及未来三年分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。

　公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。

　公司已于2015年11月19日在公司《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-100）就上述内容进行了公开披露和提示。

　3、保荐机构的核查意见

　经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况是根据公司的实际情况，基于合理假设基础上进行的预测，并已就填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了公开披露，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。