证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-086

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知及相关会议资料于2015年11月14日以电话、邮件、传真方式向全体董事发出。截至2015年11月20日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生9位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决，议案逐项表决情况如下：

　1.1《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》之“发行数量及发行对象”

　调整后：

　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），发行对象为：广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　1.2《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》之“募集资金”

　调整后：

　本次非公开发行募集资金总额不超过91,500万元，发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票预案补充更新说明的公告》（公告编号：2015-090）、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》】

　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。

　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票预案补充更新说明的公告》（公告编号：2015-090）、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》】

　三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》】

　四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。

　因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表独立意见；公司监事会对符合条件的参与人名单进行了核查。

　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》及其摘要、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2015-087）】

　五、会议逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

　5.1 《关于公司与上海海通资管证券资产管理有限公司（代表海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　由于公司本次非公开发行的发行股票数量发生调整，且公司第一期员工持股计划的募集金额调整为11,895万元，据此，公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表卡奴迪路员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，根据上述变更情况相应修订股份认购协议的认购股票数量、认缴金额、本次非公开发行的发行股票数量等相关条款。

　因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-089）】

　5.2《关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　由于公司本次非公开发行的发行股票数量、个别认购对象的认购股票数量发生调整，公司与翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英九名特定投资者签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，根据上述变更情况相应修订股份认购协议中本次非公开发行的发行股票数量及/或所涉认购对象的具体认购股票数量、认缴金额等相关条款。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-089）】

　三、备查文件

　《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　董事会

　2015年11月20日

　证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-087

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2015年11月16日以书面方式发出，并于2015年11月20日下午13点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

　议案逐项表决情况如下：

　1.1关于公司本次非公开发行股票方案之“发行数量及发行对象”

　调整后：

　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），发行对象为：广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　1.2关于公司本次非公开发行股票方案之“募集资金投向”

　调整后：

　本次非公开发行募集资金总额不超过91,500万元，发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票预案补充更新说明的公告》（公告编号：2015-090）】

　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票预案补充更新说明的公告》（公告编号：2015-090）】

　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》】

　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》及其摘要】

　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。

　监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额进行了认真核查，经核查，监事会认为：公司第一期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》及其摘要、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》】

　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

　议案逐项表决情况如下：

　6.1《关于公司与上海海通资管证券资产管理有限公司（代表海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　由于公司本次非公开发行的发行股票数量发生调整，且卡奴迪路第一期员工持股计划的募集金额调整为11,895万元，据此，公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表卡奴迪路员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，根据上述变更情况相应修订股份认购协议的认购股票数量、认缴金额、本次非公开发行的发行股票数量等相关条款。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-089）】

　6.2《关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　由于公司本次非公开发行的发行股票数量、个别认购对象的认购股票数量发生调整，公司与翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英九名特定投资者签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，根据上述变更情况相应修订股份认购协议中本次非公开发行的发行股票数量及/或所涉认购对象的具体认购股票数量、认缴金额等相关条款。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　【内容详见2015年11月21日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-089）】

　二、发表审核意见如下：

　监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、备查文件

　《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　特此公告！

　广州卡奴迪路服饰股份有限公司

　监事会

　2015年11月20日