证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-067

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2015年11月20日在内蒙古赤峰新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，独立董事徐泓、魏俊浩、单润泽因工作安排采用通讯方式表决。会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　二、会议审议情况

　(一) 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　表决结果7票同意（占有效表决权数的100%），0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《关于发行公司债券的方案的议案》

　表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　公司董事会拟定于2015年12月7日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。

　特此公告。

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月21日

　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-069

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月7日 14点00分

　召开地点：北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月7日

　至2015年12月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会需审议的各项议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2015年11月21日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　2、特别决议议案：议案2。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　6、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　三、 会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　四、 会议登记方法

　法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　登记地点：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座1区公司证券法律部

　登记时间：2015年12月1日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）

　五、 其他事项

　(一) 会议联系方式

　联 系 人：周新兵、董淑宝

　联系电话：0476-8283822

　传 真：0476-8283075

　通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区 公司证券法律部

　邮 编：024000

　(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

　特此公告。

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月21日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-068

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　关于公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了本次发行相关议案，现将公司本次发行情况公告如下：

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司已符合现行法律法规规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格，具体如下：

　(一)公司截至2015年9月30日未经审计的净资产为20.01亿元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

　(二)截至目前，公司的全资子公司郴州雄风环保科技有限公司曾发行1亿元的企业债券（2015年湖南省中小企业集合债券），本次发行后累计公司债券余额不超过8亿元（含8亿元），不超过公司截至2015年9月30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。

　(三)公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司2012、2013、2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润分别为2.38亿元、2.28亿元、2.29亿元，三年平均数为2.32亿元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。

　(四)本次公司发行公司债券募集资金总额不超过7亿元，拟用于补充公司营运资金和（或）偿还银行融资。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。

　(五)本次债券的发行利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。

　(六)公司不存在《管理办法》关于不得发行公司债券的下列情形：

　1.最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态；

　4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　二、本次发行的方案

　关于本次发行的具体方案提议如下：

　（一）发行规模及发行方式

　在中国境内面向合格投资者发行面值总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券。发行方式为一次性或分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

　（二）票面金额及发行价格

　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　（三）发行对象

　本次公司债券发行的对象为《管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（四）债券品种及期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　（五）利率水平及确定方式

　本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商通过市场询价，协商一致后确定。

　（六）赎回或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）担保方式

　本次债券采用黄金采矿权抵押担保。

　（八）还本付息方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（九）主承销商、债券受托管理人

　本次债券的主承销商、债券受托管理人为海通证券股份有限公司。

　（十）募集资金用途

　本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金和（或）偿还银行融资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

　（十一）拟上市地

　在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　（十二）偿债保障措施

　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施，包括但不限于：

　1. 不向股东分配利润；

　2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4. 主要责任人不得调离等措施。

　（十三）决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

　（一）董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、担保方案、回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　2、代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

　3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　（二）董事会提请公司股东大会同意授权公司董事长为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

　（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　特此公告。

　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月21日