本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月27日，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海王生物”）收到中国证券监督管理委员会下发的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（151886号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将有关问题需要披露的内容公告如下：

　一、海王集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月的减持情况或减持计划

　从定价基准日（2015年3月31日）前六个月至今，深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）持有海王生物的股份一直为180,455,603股，不存在减持情况。截至目前，海王集团持有公司股份比例为23.98%。

　根据海王集团的承诺，自反馈意见回复出具日至本次发行后六个月，海王集团并无减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。

　就上述事项，海王集团公开承诺如下：

　“1、自反馈意见回复出具日至本次发行后六个月内，不减持海王生物的股份。

　2、若违反上述承诺，有关减持股份的全部所得归海王生物所有。”

　二、避免同业竞争的承诺

　1、控股股东承诺

　公司控股股东海王集团承诺如下：

　“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团与海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　一、关于避免同业竞争的总体性承诺

　1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

　2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

　3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。

　二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施

　鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳海王童爱制药有限公司，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。

　2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

　3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。

　4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

　5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使用该等商标。

　6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决上述关联资金占用问题。

　三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

　四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”

　2、实际控制人承诺

　公司实际控制人张思民承诺如下：

　“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

　二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

　三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。

　四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

　五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”

　三、最近五年被证券监管部门的交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

　最近五年，海王生物不存在被深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　四、非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

　（一）本次非公开发行股票对即期回报的影响

　1、主要前提条件

　（1）假设本次非公开发行方案于2015年12月实施完毕；

　（2）假设本次非公开发行按照发行底价9.80元/股发行，本次非公开发行股票数量306,122,448股，募集资金总额300,000万元，暂未考虑发行费用；

　（3）2014年公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为1,783.60万元，2015年1-9月公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为9,590.23 万元。根据公司已经公告的2015年度业绩预告，假设2015年度全年归属于上市公司股东的净利润为目前公告的2015年度业绩预告中的业绩下限38,000万元和业绩上限45,000万元两种情况，假设2015年非经常性损益约为2.5亿元，则2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,000万元或20,000万元；

　（4）2015年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行募集资金、假设2015年实现的净利润及2015年由于实施股权激励增加的净资产之外，不考虑其他因素的影响；

　（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　特别说明：公司对2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应依据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、发行当年对财务指标的影响

　基于上述前提条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势和相关情况分别测算如下：

　■

　注：

　2015年末归属于上市公司股东的净资产(本次发行前)=2015年期初净资产+2015年由于实施股权激励增加的净资产+2015年归属于上市公司股东的净利润

　2015年末归属于上市公司股东的净资产(本次发行后)=2015年期初净资产+2015年由于实施股权激励增加的净资产+2015年归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额

　（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行后公司股本及净资产将增加，若本次非公开发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　（三）公司保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施

　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，修订了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要求作出明确规定。

　本次募集资金将存放于董事局指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（四）有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司主营业务涉及医药商业及医药工业两大领域。

　医药商业方面，公司以海王银河为投资和管理平台，通过山东海王、枣庄海王、河南东森、孝感海王、安徽海王等医药商业子公司建立了广泛的医药商业物流网络体系，业务范围覆盖山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等多个省市和地区，已形成具有区域性优势的大型配送体系和组织架构。同时，公司大力拓展新市场、完善业务网络，努力向全国性的配送企业发展。

　公司率先探索并实践的“阳光集中配送”模式是目前行业领先的医药商业业务模式，通过阳光集中配送模式，公司能够为医疗机构提供及时高效的药品和医疗器械的配送服务，并协助医疗机构优化库存、提高信息化管理和GSP规范管理理念，依托公司先进的物流设施、设备、信息技术和进销存管理系统，有效整合医药营销渠道的上下游资源，实现药品及耗材配送的自动化、信息化、规模化和效益化，具有较强的市场竞争力。

　公司医药商业板块目前覆盖的区域包括山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省市，公司坚持以重点区域为基础，对重点区域精耕细作和深入挖掘，强化公司在区域市场的主导地位和规模效益，并审慎有序的向全国范围逐渐扩展。目前，公司通过新市场的开拓，医药商业模式正有序向国内其他省市地区拓展，且发展势头良好。公司在大力拓展医院用药及器械耗材阳光集中配送业务的同时，持续发展药房自动化、院内物流、药事管理等医药商业延伸业务，努力通过完善物流体系以及对产业链的价值整合，获取不断扩大的规模化收益和价值增值。未来，公司将继续坚持稳健扩张的发展战略，以现有市场为依托，进一步开拓新市场，争取更大的市场份额。

　医药工业方面，公司主要拥有海王福药制药生产基地和江苏海王制药工厂两个大型制造生产基地，具有多元化、多层次的医药产品结构，在抗肿瘤、心血管、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。公司拥有一批具备市场竞争力的新药品，如海王福药2014年取得新药证书及生产批件的抗肿瘤产品替吉奥片等。

　医疗体制改革给未来医疗市场销售带来诸多不确定因素，相继出台的药品管理办法、税务大检查、反商业贿赂等，加之同质化严重的恶性竞争，使得国内医药制造企业药品销售越发困难，公司近两年药品的销售也受到较大影响，药品连续降价，人工成本及各项原材料成本攀升，公司医药工业板块利润被大幅压缩，抗风险能力降低。公司目前通过剥离海王药业等亏损公司股权、优化医药工业体系的架构、加强医药工业营销体系管理、降低成本，加大营销力度等方式，争取利用现有的资源优势，提升医药工业业务的盈利水平和盈利能力。

　2、科学制定资金使用方案，提高资金使用效率

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据公司发展战略，科学、统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，将公司优势产业做大做强，坚决限制对拟收缩业务的资金投入，努力提高资金的使用效率，降低财务费用。

　3、加快主营业务发展，提升盈利能力

　继续加快医药商业板块发展，把握新医改的政策导向，继续以“阳光集中配送”拓展为核心业务，同时注重开发传统医院纯销业务和区域性药品分销业务，使得海王银河巩固目前区域性市场的竞争优势，并力争成为在全国具有一定影响力的现代医药物流公司。

　进一步加强医药工业板块营销体系的管理，建立约束及激励机制，围绕多个业务单元，实现研产销一体化，强化总部管控与协调职能，聚焦核心产品和重点市场，营销突破，做大品牌。同时充分利用上市公司平台，寻找优秀标的，并购整合，充实公司医药工业板块的资源优势。

　本次非公开发行股票募集资金将为公司医药业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。

　4、优化资源配置，提升管理水平

　利用本次非公开发行股票的契机，优化资源配置，提升管理水平，推进医药商业和医药工业等主营业务的良性营运和协调发展，加强业务拓展，促进主营业务的业绩提升；与此同时，增强后续融资能力，为公司各项业务的做大做强提供有力支撑。

　5、完善利润分配机制，强化投资者回报

　公司尊重并维护股东利益，已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），在《公司章程》等文件中完善了利润分配的相关制度安排，并制订了股东长期回报规划及未来三年分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。

　公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。

　但是，公司制订上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　五、未来三个月公司无重大投资或资产购买的计划的承诺

　海王生物承诺如下：

　海王生物未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。公司通过本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合公司业务发展目标及公司经营情况的需要，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

　特此公告。

　深圳市海王生物工程股份有限公司

　董 事 局

　二〇一五年十一月十九日