证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-87

　通化金马药业集团股份有限公司关于

　公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），内容如下：

　一、核准你公司向北京晋商联盟投资管理有限公司发行121,765,601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行30,441,400股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起 12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并及时履行相关信息披露义务。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2015-88

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易报告书的

　修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。

　经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年11月3日召开的2015年第95次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年11月19日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

　根据公司于8月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第19号）以及2015年9月25日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152677号），公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、补充披露了本次评估增值率较高及本次评估值较前次评估值存在较大差异的原因及合理性、并列表说明了近三年资产评估与此次评估评估参数的差异，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”、“第十一节 风险因素/三、交易标的估值风险”及“重大风险提示/三、交易标的估值风险”。

　2、补充披露了本次收益法评估中预测标的资产主要产品销售数量增长的依据及合理性、并披露了未来产品毛利率能够维持较高水平的原因及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的的评估情况/二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”。

　3、补充披露了标的资产是否存在原股东或其他关联方对其的非经营性资金占用情况，详见重组报告书“第四节 交易标的的评估情况/（五）收益法评估”及“第十二节 其他重要事项/一、上市公司及标的公司资金被占用的情况”。

　4、补充披露了交易对手方支付对价的确定方式及计算依据、并披露了方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程，详见重组报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”、“三、本次交易的主要内容”及“五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”以及重组报告书中其余涉及借壳上市描述的部分。

　5、补充披露了收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并对评估结果影响较大的参数对估值的影响进行了敏感性分析，详见重组报告书“第四节 交易标的的评估情况”。

　6、补充披露了市场法评估中选取的4家上市公司与标的公司的可比性以及选取上述4家上市公司作为对比公司具备合理性和充分性，详见重组报告书“第四节 交易标的的评估情况/（四）市场法评估”。

　7、补充披露了业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定、并进一步明确了业绩补偿公式中标的资产实际净利润审计数是否包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益、收益法评估过程中是否考虑上述非经常性损益以及将非经常性损益纳入业绩补偿中的实际净利润审计数是否具有合理性，详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性和合法性分析/三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定”。并做了相关风险提示，详见重组报告书“第十一节 风险因素/九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险”及“重大风险提示/九、本次交易业绩承诺数与评估口径不一致的风险”。

　8、补充披露了交易标的最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的情况/（二）历史沿革”及“（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。

　9、补充披露了交易对手方及交易标的的主要财务数据，详见重组报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况”以及“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标”。

　10、补充披露了交易对方相关的产权及控制关系，详见重组报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况”。

　11、补充披露了租赁房产对生产经营的重要性、续期是否存在障碍，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　12、补充披露了圣泰生物涉及诉讼的原因、相关诉讼给标的资产造成损失的原因及合理性，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　13、补充披露了标的资产发明专利权利是否存在瑕疵、是否存在许可他人使用的情况，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

　14、补充披露了交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术 /（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

　15、补充披露了报告期内标的公司药品项目的研发、生产及销售情况，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要产品或服务的用途”。

　16、补充披露了标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，并说明了产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第七节 本次交易的合规性和合法性分析/四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

　17、补充披露了标的资产是否出现过与安全生产、产品质量与环境保护相关的诉讼、纠纷及行政处罚情况，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（六）环境保护和安全生产”。

　18、补充披露了标的资产核心技术人员特点以及稳定措施，并说明标的资产的生产经营是否会因核心技术人员的流失造成不利影响，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（九）研发与技术情况”、“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”。

　19、补充披露了发行股份价格选择依据，详见重组报告书“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体情况/（三）发行价格及定价依据”。

　20、补充披露了交易标的资产负债表、利润表、现金流量表以及备考财务报表中的主要财务数据，详见重组报告书“第九节 财务会计信息”。

　21、补充披露了交易标的估值风险、本次交易盈利预测补偿未覆盖全部交易对价的风险以及本次重组相关人员在自查期间买卖公司股票情况，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”。

　22、补充披露了融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划及本次交易完成后融泰沣熙的后续安排情况，详见重组报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况”。

　23、补充披露了保障本次交易顺利进行的补救措施，详见重组报告书“重大事项提示”及“第八节 管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

　24、补充披露了圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设项目取得相关部门审批的进展情况，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

　25、补充披露了北京晋商及其一致行动人符合豁免要约收购条件及对北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马股份的锁定期安排，详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性和合法性分析”。

　26、补充披露了圣泰生物报告期应收账款周转率变动的原因及合理性，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（二）圣泰生物经营成果分析”。

　27、补充披露了圣泰生物报告期销售净利率的合理性分析，详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（二）圣泰生物经营成果分析”。

　28、补充披露了收益法评估中确定通货膨胀率的具体依据及合理性，以及通货膨胀对收益法评估结论的影响，详见重组报告书“第四节交易标的的评估情况/二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”。

　29、补充披露了圣泰生物收益法评估中对销售费用和管理费用的预测依据及合理性，详见重组报告书“第四节交易标的的评估情况/二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”。

　30、补充披露了圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

　31、补充披露了圣泰生物未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定、圣泰生物是否存在被政府部门追缴或处罚的风险及对圣泰生物业绩和评估值的影响，详见重组报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（八）其他事项”、“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”。

　32、补充披露了融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号完成私募投资基金备案情况，详见重组报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（三）交易对方关于相关事项的说明”。

　33、补充披露了本次交易设置的业绩补偿方案中净利润的计算未扣除非经常性损益安排的考虑及后续处理情况，详见重组报告书“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（八）业绩补偿安排”及“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。

　34、本次交易已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十一节 风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年11月19日