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2015年11月20日 星期五 上一期  下一期
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沈阳合金投资股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2015-098

沈阳合金投资股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日向全体董事发出“第九届董事会第十二次会议的通知”,会议于2015年11月18日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,本次会议形成如下决议:

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》;

董事会逐项审议通过了本议案:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他合格投资者等符合法律法规规定的合计不超过十名的特定对象。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商(保荐人)在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

目前,公司尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

4、认购方式

前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

公司股票停牌已超过20个交易日,公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

6、发行数量

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过20亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。

具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士视市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次发行股份数量区间将作相应调整。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

7、发行股份限售期

本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元,在扣除发行费用后计划全部用于四川华普医院改扩建PPP项目的建设和运营。

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,公司将对拟投入募集资金金额进行调减,并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时,公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

9、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

10、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

11、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

以上议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准之后方可实施。

(三)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案,为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜,包括:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构;

3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项;

4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整;

5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果,进行相应股权变更登记;

6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜;

7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜;

8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件;

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十八日

证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2015-099

沈阳合金投资股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月16日向全体监事发出“第九届监事会第十次会议的通知”,会议于2015年11月18日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事按照客观、公正、谨慎的原则,经认真审议、依法表决,本次会议形成如下决议:

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》;

监事会逐项审议通过了本议案:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他合格投资者等符合法律法规规定的合计不超过十名的特定对象。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商(保荐人)在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

目前,公司尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

4、认购方式

前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

公司股票停牌已超过20个交易日,公司计划复牌后交易至少20交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

6、发行数量

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过20亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。

具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士视市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次发行股份数量区间将作相应调整。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

7、发行股份限售期

本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元,在扣除发行费用后计划全部用于四川华普医院改扩建PPP项目的建设和运营。

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,公司将对拟投入募集资金金额进行调减,并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时,公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

9、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

10、上市地点

本次非公开发行将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

11、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准之后方可实施。

(三)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》;

表决结果:5票同意,反0票对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》;

表决结果:5票同意,反0票对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》;

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司

监事会

二〇一五年十一月十八日

证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2015-100

沈阳合金投资股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年第二次修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》、《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》,以及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和其他有关规定,结合公司的实际情况,公司第九届董事会第十二次会议决议对《沈阳合金投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体修改情况如下:

现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁,董事会秘书,财务负责人。第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁,董事会秘书,财务总监。
(八)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则,与该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

第八十条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

提案由上一届董事会和监事会根据持有百分之五以上公司发行在外股份的股东所提出的名单中拟定,每一名股东的提名最多不得超过三人。董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。

第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董事候选人,经股东大会选举决定。董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。

……

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

……

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

公司设副总裁,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司设副总裁,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

……

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

……

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

(1)原则上,在满足现金分红条件下,公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。



公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采用股票股利方式进行利润分配。

(十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。


以上《公司章程》的修改已于2015年11月18日经公司第九届董事会第十二会议审议通过,尚需公司股东大会批准。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十八日

证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2015-101

沈阳合金投资股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)因股东及关联方可能存在未披露重大事项,公司需要进一步向相关股东及关联方进行核实。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:合金投资,股票代码:000633)于2015年7月27日开市时起停牌,停牌期间,公司就有关事项进行核查,并于2015年10月23日就核查情况发布了公告《关于重大协议补充披露等有关事项的公告》(2015-089)。

公司正在筹划重大事项,因该事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免引起公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:合金投资,证券代码:000633)自2015年10月23日开市起继续停牌,并同时披露了《关于重大事项停牌公告》(公告编号:2015-090)。公司于2015年11月04日发布《重大事项停牌进展公告》(2015-095),于2015年11月11日发布《重大事项停牌进展公告》(2015-096),于2015年11月18日发布《重大事项停牌进展公告》(2015-097),具体内容详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2015年11月18日,公司第九届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项,具体内容请查阅公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

经申请,公司股票于2015年11月20日开市起复牌,敬请投资者关注。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司

董事会

二○一五年十一月十八日

证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2015-102

沈阳合金投资股份有限公司

关于本次非公开发行股票无需编制

前次募集资金使用报告的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号),前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十八日

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