发行人声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　2、本次发行对象为不超过十名特定对象。上述特定对象包括符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

　3、公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

　最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　4、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过20亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。

　具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

　5、截止本预案公告日，杨新红持有本公司52,600,000股股份，持股比例为13.66%，为公司第一大股东，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有本公司47,400,000股股份，持股比例为12.31%，为公司第二大股东，辽宁省机械（集团）股份有限公司持有本公司31,651,007股股份，持股比例为8.22%，为公司第三大股东，前三大股东之间不存在关联及一致行动关系，公司股权相对分散，无控股股东和实际控制人。

　本次非公开发行，公司限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份不得超过4,000万股，本次发行完成后，预计公司现有股东持有本公司的股份比例将有所下降，但前两大股东仍保持不变，本次非公开发行不会导致公司的股权结构发生重大变化，公司股权仍相对分散，无控股股东和实际控制人，因此，不存在导致控制权发生变化的情况。

　6、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第九届董事会第十二次会议通过了针对公司章程修改利润分配相应条款的方案和公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并待提交公司股东大会审议通过。董事会审议通过后的公司利润分配政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况等请详见本预案“第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”的相关内容。

　释 义

　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活水平提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容

　我国2013年卫生消费总额为3.20万亿元，是2004 年的4.20倍，年复合增长率17.00%。虽然卫生消费增长飞速，但在GDP总额中的占比仍仅为5.60%，低于高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.50%-7.00%的目标，我国卫生消费市场将达到6.20–6.70万亿元规模。同时，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。

　（1）人口老龄化

　我国人口规模大且老龄化的速度目前有所加快。随着生育率的进一步下降，老少人口关系逆转，助力中国经济过去几十年来高速增长的人口红利正逐渐消失，中国将逐步进入老龄化社会。根据统计年鉴数据，我国老龄人口占总人口的比率逐年提高，从2004年的7.60%上升到2013年9.70%，达到1.3亿人。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，65岁以上老年人每两周的患病率高达39.00%，是25-34岁年龄段人群的四倍；同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药。此外，随着经济的快速发展，人们对生活的追求不再只是温饱，而是更注重生活的品质，老年人对养老的质量要求更是日益提高。目前的养老机构大多偏重生活照料为主，对医疗护理存在严重不足。根据相关产业调查报告显示，全国各级、各类养老机构中，有医疗支持（至少内设医务室、配备有专业医护人员）的不足17.00%，缺乏医疗支持是绝大多数养老机构存在的“硬伤”，因此需要通过建立配套齐全的高水平医养项目改善现有养老环境。综上，人口的老龄化势必伴随着更高的对于医疗服务的需求。

　（2）城镇化

　随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2013年的53.7%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医疗需求。

　（3）生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化

　人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产业的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。

　（4）基本医疗保障制度的推进提升人们的支付能力，拉动医疗服务需求

　在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础上，覆盖深度也逐步提高。2014年上半年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合医保三项基本医保参保率达到95.00%以上，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年280.00元，政策范围内住院费用支付比例分别达到70.00%以上和75.00%左右。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在2014年2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在2014年6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。

　综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是合金投资促进产业结构升级调整，实现可持续发展的重要举措。

　2、新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展

　（1）国家政策为民营医院快速发展提供良好的政策环境

　我国县级以上医院中90.00%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。

　（2）民营医院规模仍普遍较小，随着新医改政策的出台，未来发展空间广阔

　近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16.00%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27.00%上升到2014年6月的47.00%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14.00%和19.00%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10.00%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20.00%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

　3、成都市医疗卫生服务现状

　成都市医疗卫生资源总体来说相对丰富。根据相关部门统计资料，截止2013年，全市共有各类卫生机构4920个。其中，医院和妇幼保健院479个（三级医院39个，不包括军队三级医院），卫生院248个，疾病控制机构22个，卫生监督机构22个，社区卫生服务中心（站）284个。各级各类卫生机构共有床位数100957张，其中医院床位80176 张，卫生院13503张，全市千人口床位数7.06张。全市卫生工作人员153962人，其中卫生技术人员120091人，千人口卫生技术人员8.4人，千人口执业（助理）医师3.21人。万元以上设备共89698台，其中50~100万元的设备2129台，100万元以上的设备1543台。

　但是，全市卫生资源配置总体仍然存在以下问题：

　（1）卫生资源总量仍滞后于城乡居民对医疗保健服务需求的增长，2013年全市病床使用率为89.51%，医疗保健服务供应总体偏紧。

　（2）由于分级诊疗制度建设滞后，导致优质医疗资源不足。目前，各级各类医疗机构共4853个，其中100张床位以上的医院169个，作为优质医疗资源代表的三级医院39个（不包括军队医院），由于我市分级诊疗制度尚在创建过程中，致使二、三级医院承担了大量常见病、多发病的诊疗工作，2013年二、三级医院病床使用率总体达到104.3%，普遍需要长期加床，不能满足城乡居民对中、高端医疗保健服务的需要。

　（3）基层卫生机构人才队伍素质不高。高学历、高职称的医学人才集中于城市医院，基层卫生机构普遍存在人员素质不高、业务技能不强的现象，需要在体制上、机制上加大改革力度，使强基层的医改目标落到实处。

　为满足广大市民对医疗资源不断增长的需求。《成都市2011~2020年区域卫生规划（2014修订版）》中明确全市规划设置二级及以上医院135所（含三级医院66所），新增医院主要设置在城市新区和规划功能区，根据区域覆盖及总人口聚集情况设置，把成都打造成为辐射整个西南片区的区域医疗中心。

　综上所述，医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是公司寻求产业结构升级契机、实现业务拓展的最佳领域。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行股票募集资金将用于四川华普医院改扩建PPP项目建设和运营。公司将紧紧抓住此次机遇，以PPP项目建设方式积极拓展公司在医疗卫生、养老等领域的发展，也是公司积极响应国家产业政策，促进产业结构升级调整，全面提升公司竞争力、盈利能力，实现可持续发展的重要举措。

　本次非公开发行后，公司资本实力将得到大幅提高，盈利能力和抵抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　二、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　（三）发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他合格投资者等符合法律法规规定的合计不超过十名的特定对象。

　最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　（四）认购方式

　前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

　最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　（六）发行数量

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过20亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。

　具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

　（七）发行股份限售期

　本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　（八）滚存利润分配安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　三、募集资金投向

　具体详见本发行预案之“第二节 一、本次募集资金投资计划”之说明。

　四、本次发行是否构成关联交易

　目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系以及本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　截止本预案公告日，杨新红持有本公司52,600,000股股份，持股比例为13.66%，为公司第一大股东，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有本公司47,400,000股股份，持股比例为12.31%，为公司第二大股东，辽宁省机械（集团）股份有限公司持有本公司31,651,007股股份，持股比例为8.22%，为公司第三大股东，目前公司前三大股东之间不存在关联及一致行动关系，公司股权相对分散，无控股股东和实际控制人。

　本次非公开发行，公司限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份不得超过4,000万股，本次发行完成后，预计公司现有股东持有本公司的股份比例将有所下降，但前两大股东仍保持不变，本次非公开发行不会导致公司的股权结构发生重大变化，公司股权仍相对分散，无控股股东和实际控制人，因此，不存在导致控制权发生变化的情况。

　六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已于2015年11月18日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，在扣除发行费用后计划全部用于四川华普医院改扩建PPP项目的建设和运营，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次非公开发行股票的必要性和可行性分析

　（一）本次非公开发行股票的必要性

　1、抓住医疗服务行业发展机遇，促进产业结构升级

　近年来全球经济复苏乏力，国际石油行业持续低迷，苏丹、印尼等地石油开采相继停产，国内经济增速放缓，市场需求下滑，制造型企业仍面临着严峻的经营及市场竞争压力。面对严峻的行业形势，公司需及时调整发展战略，推动企业转型升级。医养行业需求巨大，但是进入难度和资金门槛较高，政府支持PPP模式在医疗领域的应用为社会资本进入医疗领域提供契机。

　在 PPP 模式下，行业内企业由原“产品、技术” 竞争逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，任何一个因素的不足都将导致医疗服务机构的市场竞争力下降。目前资金实力已成为制约公司转型升级的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，以PPP项目建设方式积极拓展公司在医疗卫生、养老等领域的发展，促进产业结构升级调整，全面提升公司竞争力、盈利能力，实现可持续发展的重要举措。

　2、进一步优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

　本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对专业医护人才、管理人才、从事医养研发人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力，最终实现公司发展战略和股东利益最大化的目标。

　（二）本次非公开发行股票的可行性

　1、区位优势

　成都作为我国历史文化名城、蜀文化中心、千年商业古都，是西南地区的科技、商贸、金融中心和交通、通信枢纽，气候属亚热带季风性湿润气候，是一座休闲之都，非常适合休闲养老。本次募投项目的拟建设用地位于成都市新光路1号（南二环），东临成都市南北干道人民南路，交通便利；北面是成都市最早形成的玉林小区，常住人口有100万。项目建设用地属于成都高档小区桐梓林小区，该小区有成都市第一个别墅花园锦绣花园及银都花园、中华园、凯莱帝景等高档社区。目前成都市三环内已无医疗用地规划，项目建设用地地段含金量较高。此外项目建设用地紧邻四川大学华西医院，为未来四川大学华西医院专家来院多点执业提供了有利条件，因此在该区域开设医院和养老综合体是具备竞争力。

　■

　2、相关政策大力支持

　在我国，医药卫生这一特殊领域，公立医院长期以来发挥着绝对主导的作用。然而近年来，伴随着医疗服务需求剧增，政府办医的模式在实践过程中逐渐暴露出许多问题。市场机制的无序引入、政府的投入减少和浪费并存、资源配置的不合理，导致我国医疗卫生服务体系公平性丧失，效率低下，社会矛盾加剧。

　新医改启动五年以来，传统医疗资源逐渐被激活和重新塑造。但目前公立医院仍面临政府投入不足、百姓医疗服务需求巨大的突出矛盾，这也是引入其他资本参与医疗改革的契机。此时，政府和社会资本合作模式（PPP模式）就成为最合适的选项之一。社会资本品牌、管理、技术等要素的输出能够进一步挖掘医养行业优质医疗资源的利用潜力。

　2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），明确“通过独资、合资、合作、联营、租赁等途径，采取特许经营、公建民营、民办公助等方式，鼓励社会资本参与教育、医疗、养老、体育健身、文化设施建设”。同期，国家发改委通过官网公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》以及《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014版）》；财政部也发布了《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》，从项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交五个方面对相关实务操作给出了具体的指导意见，进一步为医养领域制度创新提供了空间。

　3、医养融合模式的可行性

　随着我国人口老龄化和空巢化趋势的加剧，老年人心理和生理上的孤独与病痛成为老人晚年生活的最大困扰。对于老年人来说，晚年生活最需要的就是解决好两大问题：一是养老，二是医疗。年老与生病是老年人无法回避的事实，也是关系到老年人晚年生活质量的大事。因此，把养老与医疗紧密结合，把专业的医院和养老中心办成一体；为有需求的患病和失能老人提供养老环境和养老服务的同时，提供特殊而专业的医疗护理和方便快捷的医疗救治，让老人在安居养老的同时，又能够享受便捷的医疗服务，将让更多的老人能够享受到有健康保障的医疗养老便利条件和环境。

　三、本次募集资金投资项目的情况

　（一）项目基本情况

　本次募投项目为四川华普医院改扩建项目，主要修建内容为1所国际整形美容医院、1所妇产医院、1所国际医院、1所综合医院、1座医养中心（1~4层为商业）及地下停车场、室外总图工程等。具体内容如下：

　国际整形美容医院，地上五层，建筑总高23.70m，主要开展自营业务，总建筑面积为11,488m2。

　妇产医院，改扩建后主体建筑地上十一层（裙楼地上两层），现状建筑为局部4层，建筑总高41.75m，主要开展自营业务，总建筑面积为21,150.03m2。

　国际医院，地上十一层，建筑总高48.00m，主要开展自营业务，总建筑面积为14,940.00m2。

　综合医院，改扩建后地上十一层（现状建筑为局部四层），建筑总高42.30m，主要开展自营业务，总建筑面积为49,677.00m2。

　医养中心（不含商业），包括5、6、7号建筑，地上十七层，建筑总高70.05m，主要开展自营业务，总建筑面积为57,790.59m2。其中，医养中心一至四层为出租商业，总建筑面积为23,986.56m2。

　地下（含半地下）建筑为两层（局部三层），其中已建地下室建筑面积5，908.00m2。建设内容主要包括地下机动车库、食堂及设备用房，总建筑面积71,602.12m2。

　规划净用地面积54,234.69m2，总建筑面积为254583.97m2，其中地上建筑 183,903.03m2，包括医疗用房建筑面积 179,032.15m2（其中已建医疗用房面积 70,826.67 m2，配套设施建筑面积 3,949.67 m2，地上不计容的建筑面积921.21 m2（含垃圾用房、门廊、架空层），地下室（半地下）室建筑面积71,602.12 m2。

　室外总图工程有：3个大门作为本项目的出入口，道路及铺装15,914.47m2，景观绿化14,063.05m2，室外给水管线、污水管线各720米，雨水管线550米，电力管线720米，弱电管线650米，燃气管线310米及其他配套工程。

　（二）项目实施主体

　本次非公开发行后，公司拟与四川华普医院有限公司共同出资设立项目公司作为项目实施主体。

　（三）项目投资估算

　本项目估算总投资为231,366.44万元。其中，工程建设费用137,355.56万元，其他费用27,338.38万元，铺底资金及开办费用13,497.70万元，筹备期费用2,074.80万元。工程建设费用中医疗设备及工器具购置安装费用51,100.00万元。

　（四）项目经济评价

　经测算，本项目内部收益率为18.25%。

　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

　（一）发行后公司业务及资产整合计划

　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部四川华普医院改扩建PPP项目的建设和运营，公司将紧紧抓住此次机遇，以PPP项目建设方式积极拓展公司在医疗卫生、养老等领域的发展，也是公司积极响应国家产业政策，促进产业结构升级调整，全面提升公司竞争力、盈利能力，实现可持续发展的重要举措。

　本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。

　（二）发行后公司章程变动情况

　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商登记手续。

　（三）发行后上市公司股东结构变动情况

　本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　截止本预案公告日，杨新红持有本公司52,600,000股股份，持股比例为13.66%，为公司第一大股东，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有本公司47,400,000股股份，持股比例为12.31%，为公司第二大股东，辽宁省机械（集团）股份有限公司持有本公司31,651,007股股份，持股比例为8.22%，为公司第三大股东，目前公司前三大股东之间不存在关联及一致行动关系，公司股权相对分散，无控股股东和实际控制人。

　本次非公开发行，公司限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份不得超过4,000万股，本次发行完成后，预计公司现有股东持有本公司的股份比例将有所下降，但前两大股东仍保持不变，本次非公开发行不会导致公司的股权结构发生重大变化，公司股权仍相对分散，无控股股东和实际控制人，因此，不存在导致控制权发生变化的情况。

　（四）高管人员结构变动情况

　本次发行完成后，公司将根据经营管理需要对董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

　（五）发行后公司业务收入结构变动情况

　本次发行完成后，募集资金将用于四川华普医院改扩建项目的建设和运营。公司的业务收入结构近两年内不会产生重大变动，长期看来，公司将从以镍基合金材料制造及销售、贸易业务为主的业务收入拓展到以医养业务为主的业务收入。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行后，公司的总资产和净资产规模均大幅增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高。随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，盈利能力和盈利的稳定性将不断增强，财务状况将更加稳健。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次募集资金拟投资项目的实施有利于公司抓住医养产业蓬勃发展的机遇，通过四川华普医院改扩建项目实现公司在医疗卫生、养老领域的布局，培育新的利润增长点，有效提升公司盈利能力，提高公司的市场竞争力，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降；但随着项目的建成并逐步达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目产生效益和完全达产，公司业务规模大幅扩大，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　目前，公司股权分布相对分散，无控股股东和实际控制人。本次非公开发行，公司限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份不得超过4,000万股，本次非公开发行不会导致公司的股权结构发生重大变化，公司股权仍相对分散，无控股股东和实际控制人。

　因此，本次发行后，公司不会产生新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

　（一）市场风险

　1、政策变化的风险

　PPP 模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。推广运用政府和社会资本合作模式是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。但PPP模式作为政府和社会资本的新型合作方式，尚处于逐步完善过程中，且PPP 项目具有投资金额大、项目运行周期长的特点。公司开拓 PPP业务模式存在一定的市场风险。

　2、市场竞争的风险

　医疗卫生和养老行业市场前景广阔，公司此时以PPP模式切入，且拥有四川华普医院有限公司医疗行业相关资源及先发优势。但随着国家产业政策日渐清晰，具体扶持政策逐步出台，预计将会有大量企业进入该行业，行业竞争将日趋激烈。日趋激烈的竞争可能会增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

　（二）经营风险

　1、募投项目实施风险

　尽管公司已对本次募集资金投资项目的设计建设及市场前景进行了充分的市场调研和可行性论证，但该项目建设周期较长，项目决策时依据的各种因素可能会发生变化，从而影响到项目的实施进度和效果。此外，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

　2、运营风险

　本次募投项目，拟通过PPP模式，由公司与四川华普医院有限公司共同出资设立项目公司负责四川华普医院改扩建项目的建设和运营，募投项目属于医疗卫生和养老相关产业。公司目前已在积极筹划，计划通过自己培养、与现有医疗机构合作、引进等方式，组建拥有丰富专业知识及业务经验的医生团队和运营管理团队，但由于时间相对较紧，募投项目建成后业务规模较大等原因，存在公司自身经营管理水平不能适应业务发展需要而产生的运营风险。

　3、人才短缺风险

　医疗卫生和养老产业目前处于快速成长期，造成对专业医护人才、管理人才、从事医养研发人才有较大需求。公司随着在业务领域的快速拓展，对相应的专业人才、管理人才、市场人才等均存在较大需求。若公司在人才配置上不能与公司发展规模相匹配，将会对公司的发展速度产生一定的影响。

　4、管理风险

　本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将快速扩张，这将对公司经营管理、市场开拓等提出更高要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能根据规模扩张对现有管理方式进行适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　（三）财务风险

　1、盈利能力摊薄风险

　本次非公开发行完成后，将募集资金20亿元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将大幅增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与净资产及总股本同步增长，存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　（四）与本次非公开发行相关的风险

　1、本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　2、股市风险

　本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

　根据公司第九届董事会第十二次会议审议通过、并拟提交公司股东大会审议的《公司章程》修改议案，公司利润分配政策主要内容如下：

　一、公司利润分配政策

　公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条明确了公司利润分配预案应遵循以下原则、政策、程序和机制等，具体条款如下：

　（一）公司利润分配政策，应遵守下列规定

　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　2、公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　3、利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）公司利润分配的决策程序，应遵守下列规定

　1、决策程序与机制

　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、利润分配政策的调整机制

　（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。

　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　5、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

　三、公司未来三年（2015-2017年）的分红规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司特制定《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。2015年11月18日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

　（一）利润分配的形式

　公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（二）现金分配条件

　1、现金分红的条件

　（1）当年实现盈利；（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　2、公司差异化的现金分红政策

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。

　（三）股票股利分配的条件

　公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

　沈阳合金投资股份有限公司

　2015年11月18日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/本公司/公司/合金投资	指	沈阳合金投资股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本公司向不超过10名特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	沈阳合金投资股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金	指	本次发行所募集的资金
股东大会	指	沈阳合金投资股份有限公司股东大会
董事会	指	沈阳合金投资股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
医养行业	指	医疗卫生和养老行业
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金 　（未扣除发行费用）
1	四川华普医院改扩建项目	231,366.44	200,000.00
合计		231,366.44	200,000.00