证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-104

　珠海艾派克科技股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

　二、会议召开情况

　1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2、召开时间

　1) 现场会议召开时间为：2015年11月18日（星期三）下午14:30。

　2) 网络投票时间为：2015年11月17日—2015年11月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月18日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月17日15:00至2015年11月18日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室

　4、召集人：珠海艾派克科技股份有限公司董事会

　5、主持人：董事长汪东颖先生委托董事严伟先生主持

　6、股权登记日：2015年11月12日（星期四）

　7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席本次股东大会的现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计22人，代表股份数为493,251,884股，占公司股份总数的86.6647%。

　2、现场出席会议情况

　出席现场会议的股东及股东授权代表共计11人，代表股份数为478,451,246股，占公司股份总数84.0642%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计11人，代表公司股份数为14,800,638股，占公司股份总数的2.6005%。

　4、中小投资者情况

　出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计20人，代表公司股份数为57,259,750股，占公司股份总数的10.0606%。

　其中：出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人9人，代表公司股份数为42,459,112股，占公司股份总数的7.4601%；

　网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计11人，代表公司股份数为14,800,638股，占公司股份总数的2.6005%。

　5、公司部分董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　四、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议、特别决议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（1）发行股票种类及面值

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（2）发行数量

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（3）发行方式和发行时间

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（4）发行对象和认购方式

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（5）发行价格和定价原则

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（6）募集资金投向

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（7）限售期

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（8）上市地点

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（10）本次发行股票决议的有效期

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（六）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　以累积投票式审议并通过了如下议案：

　（八）审议通过了关于增选第四届董事会非独立董事的议案

　(1) 关于增选王彦国先生为公司第四届董事会非独立董事

　表决结果为：同意478,453,246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9998%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,798,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0002%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意42,461,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.6084%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,798,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0002%。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　(2) 关于增选刘洋先生为公司第四届董事会非独立董事

　表决结果为：同意478,451,246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9994%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,800,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0006%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意42,459,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.6080%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权14,800,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0006%。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　（九）以普通决议审议通过了《关于董事津贴标准的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　（十）以普通决议审议通过了《关于变更公司注册地址及营业执照编号的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　（十一）以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（十二）以普通决议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》

　表决结果为：同意493,251,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意57,259,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6086%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　2、律师姓名：潘渝嘉、冯 霞

　3、结论意见：基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、珠海艾派克科技股份有限公司2015第五次临时股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月十九日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-105

　珠海艾派克科技股份有限公司

　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司“）第四届董事会第二十五次会议于2015年11月18日在珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2015年11月16日以电子邮件及短信方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议9名，其中董事长汪东颖先生、独立董事邹雪城先生、董事王彦国先生通过电话出席了会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。董事长汪东颖先生委托董事严伟先生主持会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　根据公司经营战略发展的要求，经董事会提名委员会审议，公司董事会拟聘任宋红女士为公司高级管理人员，任公司常务副总经理。宋红女士任期与第四届董事会届期相同。

　所聘高级管理人员宋红女士的简历附后。

　独立董事对公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见，具体详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员基本薪酬标准的议案》

　公司本次董事会聘任宋红女士为公司高级管理人员：任公司常务副总经理职务，现对宋红女士的基本薪酬标准确定如下：

　■

　独立董事对公司《关于高级管理人员基本薪酬标准的议案》发表了独立意见，具体详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十九日

　附简历：

　宋红女士，1967年生，中国国籍，大学本科，双学士。历任飞利浦（中国）有限公司高级经理、联想集团副总裁、北京天润致胜管理咨询有限公司创始合伙人、联想移动有限公司副总裁、北京弘毅远方投资管理咨询有限公司董事总经理。

　宋红女士未持有公司股份。

　宋红女士不存在《公司法》第146条规定的情形之一；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　宋红女士任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。