证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2015-063

　安徽安凯汽车股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示

　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　2、本次会议无新提案提交表决；

　一、会议召开情况

　1.召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年11月18日下午2:30

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月17日15:00 至2015 年11月18日15:00 期间的任意时间。

　2.召开地点：公司行政办公楼三楼第一会议室

　3.召集人：公司第六届董事会

　4.召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

　5．主持人：第六届董事会董事长戴茂方先生

　6．出席对象：

　（1）截止2015年11月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　7．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1、通过现场和网络投票的股东及代理人共计4人，代表股份275,857,622股，占公司总股份的39.66％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份275,854,122股，占公司总股份的39.66％；通过网络投票的股东2人，代表股份3,500股，占公司总股份的0.0005％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共计2人，代表股份3,500股，占公司总股份的 0.0005％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0％；通过网络投票的中小股东2人，代表股份3,500股，占公司总股份的0.0005％。

　经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问单位安徽天禾律师事务所律师出席了本次会议。

　三、议案审议及表决情况

　1、《关于选举赵惠芳女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　该议案的表决结果为：同意275,857,622股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　2、《关于新增2015年度与安凯华北关联交易预计的议案》；

　该议案的表决结果为：同意275,857,622股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意3,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见书

　本次临时股东会议的全过程由安徽天禾律师事务所朱金宏律师和谢明碧律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、与会董事签署的2015年第三次临时股东大会决议；

　2、安徽天禾律师事务所出具的公司2015年第三次临时股东大会法律意见书。

　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　安徽天禾律师事务所关于安徽安凯

　汽车股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书

　[2015]天律证字第0363号

　致：安徽安凯汽车股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所朱金宏、谢明碧律师出席公司2015年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

　本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　（一）公司董事会于2015年11月3日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽安凯汽车股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的公告》。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。经核查，上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　（二）本次股东大会现场会议于2015年11月18日下午2:30在公司办公楼三楼第一会议室召开，本次股东大会由公司董事长戴茂方先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月17日15:00 至2015 年11月18日15:00 期间的任意时间。

　经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

　（一）出席本次股东大会的人员

　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计4名，共代表股份275,857,622股，占公司有表决权股份总数的39.66%。其中：

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东或代理人共2人，均为本次股东大会股权登记日 2015年11月12日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份275,854,122股，占公司有表决权股份总数的39.66%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共2名，共代表股份数3,500股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

　2、出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

　经查验，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　（二）本次股东大会的召集人

　本次股东大会的召集人为公司董事会。本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

　（一）经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决，其中现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果；参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统并按规定进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

　（二）本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了以下议案：

　1、《关于选举赵惠芳女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　2、《关于新增2015年度与安凯华北关联交易预计的议案》。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。

　本法律意见书于2015年11月18日在合肥市签署。

　安徽天禾律师事务所 经办律师：

　负责人

　张晓健 朱金宏

　谢明碧