股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-057

上海家化联合股份有限公司

五届二十九次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司五届二十九次董事会于2015年11月18日在公司欧陆厅召开，会议通知于2015年11月6日书面发出。应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决），通过本议案。

本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，鉴于上海家化挂牌交易股票具有一定的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》前30个交易日上海家化股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上上海家化股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

公司独立董事发表意见，同意上述议案。

《公司董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》（临2015-058）请见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

2、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案的具体情况请见《上海家化联合股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2015-059）。

3、审议通过关于公司董事会换届选举的议案并提交股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名，公司董事会进行任职基本条件审核，提议谢文坚、刘东、邓明辉、韩敏、傅鼎生、黄钰昌、孙大建为公司第六届董事会董事候选人，其中傅鼎生、黄钰昌、孙大建为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。

公司独立董事发表意见，同意上述议案。

议案2、3尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

董事候选人简历

谢文坚：男，硕士。曾任强生医疗中国区总经理、强生医疗中国区总裁、中国医疗器械行业协会副会长、中国卫生检验协会常务理事。现任公司第五届董事会董事长兼总经理、上海家化（集团）有限公司董事长、上海日用化学品行业协会副会长。谢文坚先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘东：男，博士。曾任世界银行华盛顿总部经济学家、国际金融公司华盛顿总部高级投资官及中国区首席投资官、新加坡政府投资公司高级副总裁，大中华区首席代表，现任平安信托有限公司副总经理及私募股权投资总经理。刘东先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邓明辉：男，硕士。曾任平安集团计财部经理、平安集团总公司企划部副总经理、平安人寿副总经理、平安集团总公司财务总监，现任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理兼CFO。邓明辉先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩敏：女，硕士。曾任中国建设银行上海分行风险控制部经理、汇丰控股及汇丰银行公司银行部业务开发主任、中国国际金融有限公司投资银行部副总经理、上海医药集团股份有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。韩敏女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。担任《东方法学》期刊主编，中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法学期刊研究会副会长、上海市民法学研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信律师事务所兼职律师。傅鼎生先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事。黄钰昌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会计师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。孙大建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、上网公告附件

1、独立董事关于董事会换届的意见；

2、独立董事关于要约收购的意见；

3、独立董事提名人声明；

4、独立董事候选人声明；

5、《渤海证券股份有限公司关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购上海家化联合股份有限公司之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2015年11月19日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-059

上海家化联合股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币672366711元。	公司注册资本为人民币674032111元。
第十八条	公司发起人为：上海家化（集团）有限公司持有11499.6万股、上实日用化学品控股有限公司持有11499.6万股、上海工业投资（集团）有限公司持有2113.0515万股、福建恒安集团有限公司持有1888.8093万股、上海广虹（集团）有限公司持有1000.4652万股、上海惠盛实业有限公司持有747.474万股、社会公众股8000万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。	公司发起人为：上海家化（集团）有限公司认购11499.6万股、上实日用化学品控股有限公司认购11499.6万股、上海工业投资（集团）有限公司认购2113.0515万股、福建恒安集团有限公司认购1888.8093万股、上海广虹（集团）有限公司认购1000.4652万股、上海惠盛实业有限公司认购747.474万股、社会公众股8000万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。
第十九条	公司股份总数 公司股份总数为：672366711股（均为流通股）。	公司股份总数 公司股份总数为：674032111股（均为流通股）。
第六十六条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十七条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条	董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。	董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人。
第一百一十三条	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条	董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条	董事会决议表决方式为：举手表决和投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式为：举手表决和投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条	公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。	公司董事会应当按照本章程有关规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条	（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员侯选人进行审查并提出建议。
第一百二十八条	（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。	（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十一条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条	公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会一名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另二名成员由职工代表担任并由公司职工代表大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会二名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另一名成员由职工代表担任并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司五届二十九次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2015年11月19日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-060

上海家化联合股份有限公司

五届十六次监事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司五届十六次监事会于2015年11月18日在公司召开，会议通知于2015年11月6日书面发出。会议应参加监事3人，实际出席监事2人，委托出席监事1人（朱倚江监事委托汪建宁监事出席），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过关于监事会换届选举的议案并提交股东大会审议。

本公司第五届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名, 公司监事会进行任职基本条件审核，提议李昕晖先生、郑丽女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人；本公司职工代表大会选举张宝娣女士出任职工代表监事。股东代表出任的监事候选人将提交公司股东大会审议。股东大会通知另行公告。

监事候选人及职工代表监事简历如下：

李昕晖：男，硕士。曾任德国汉高公司(Henkel)亚太区采购负责人以及美国约翰迪尔公司(John Deere)全球采购大中华区总负责人、博斯咨询公司(Booz & Co.)大中华区的运营总负责人、CVC Capital Partners 亚太区运营团队总监，现任平安信托有限公司PE条线投资管理部总经理。李昕晖先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑丽：女，硕士、中国注册会计师。曾任长和投资有限公司财务经理、平安信托有限责任公司投资管理高级经理、执行总监，现任平安信托有限责任公司投资管理执行总经理。郑丽女士目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张宝娣：女，本科。曾任上海家用化学品厂团委书记、上海家化联合公司房产公司办公室主任、上海家化联合股份有限公司工会主席、第一、二届监事会监事、上海家化置业有限公司副总经理、上海汉欣实业有限公司总经理。现任公司第五届监事会监事、工会主席、综合管理部总监。张宝娣女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前持有本公司股份109,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上海家化联合股份有限公司监事会

2015年11月19日