上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

　上市公司住所： 上海市保定路527号

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：上海家化

　股票代码：600315

　董事会报告签署日期：二〇一五年十一月十八日

　有关各方及联系方式

　上市公司（被收购人）：上海家化联合股份有限公司

　上市公司办公地址：上海市保定路527号

　联系人：韩敏

　联系电话：021-25016000

　收购人：上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　收购人办公地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦22楼

　联系人：苏盈

　联系电话：021-38638817

　独立财务顾问名称：渤海证券股份有限公司

　独立财务顾问办公地址：天津市南开区宾水西道8号9楼

　联系人：张锐、徐玉朝

　联系电话：022-28373261

　董事会声明

　（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　（三）本公司关联董事谢文坚、吴英华、童恺在审议本次要约收购相关事项时予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 序言

　太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人于2015年9月29日审议通过了收购人向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出的部分收购要约的决议，收购完成后太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。

　2015年11月2日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《平安证券有限责任公司关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购上海家化联合股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市博金律师事务所关于上海家化联合股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》。

　渤海证券接受上海家化董事会委托，担任太富祥尔本次要约收购的被收购人即上海家化的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　第二节 本公司基本情况

　一、公司概况

　（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

　公司名称：上海家化联合股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：上海家化

　股票代码：600315

　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　公司注册地址：上海市保定路527号

　公司办公地址：上海市保定路527号

　联系人：韩敏

　联系方式：021-25016000

　（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

　1、公司的主营业务

　经营范围：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品 及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。主要产品为化妆品和日用化学品等。

　作为国内化妆品行业首家上市企业，公司以自行开发、生产和销售化妆品、个人保护用品以及洗涤类清洁用品为主营业务，一直是中国日化行业的支柱企业。公司拥有国家级科研中心，吸纳了一百多名跨越不同学科的高端人才，并与国内外尖端科研机构展开战略合作关系，研发成果和专利申请数量居于国内行业的领先水平，在中草药个人护理领域居于全球领先地位；公司拥有国内同行中最大的生产能力，产品涵盖护肤、彩妆、香氛、家用等各领域，是中国最早通过国际质量认证ISO9000:1994的化妆品企业，更是中国化妆品行业诸多国家标准的参与制定者之一。在与国际巨头竞争的中国化妆品市场上，公司采取差异化的品牌经营战略，创造了“佰草集”、“六神”、“美加净”、“高夫”等诸多中国著名品牌，在众多细分市场上建立了领导地位。

　2、公司最近三年发展情况

　公司在2014年年初聘请了贝恩咨询来协助公司中高层管理团队共同制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司的主营业务聚焦在三大领域，即美容护肤、个人护理和家居护理。公司的资源集中投入在五大品牌：佰草集、六神、美加净、高夫、启初，分别对应了公司关注的五大细分市场，即中高端女士护肤、大众个人护理、大众女士护肤、男性护肤和婴童护理。公司顺应零售市场的结构变化和消费者的购物习惯，大力发展互联网渠道和专业连锁渠道，如化妆品专营店、屈臣氏系统、母婴店，在完善传统商超渠道的基础上大力拓展专营店系统，将控制的门店数从900家提升到3,800家。生产方面，公司在2014年成功完成外协加工方式的转变及结束与最大OEM供应商吴江工厂的合作，2014年中央工厂产量突破7,000万件，同比增长43%。

　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　（1）主要财务数据

　根据上海家化2012年度、2013年度、2014年度年审计报告及2015年1~9月份财务报表，上海家化的简要财务数据如下：

　①最近三年及一期合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：2015年上海家化三季度数据未经审计

　②最近三年及一期合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：2015上海家化三季度数据未经审计

　③最近三年及一期合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　注：2015年上海家化三季度数据未经审计

　（2）主要财务指标分析

　①盈利能力指标分析

　■

　从上表可知，上海家化经营情况良好，具有持续稳定的盈利能力。

　②营运能力指标分析

　■

　从上表可知，上海家化总资产周转率保持稳定，应收账款周转率和存货周转率符合行业整体水平，经营效率较高，具有良好的营运能力。

　③偿债能力指标分析

　■

　从上表可知，上海家化各项偿债能力指标良好，不存在重大债务清偿风险。

　注：1、2012年年报及摘要刊登在2013年3月15日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上；2、2013年年报及摘要刊登在2014年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上；3、2014年年报及摘要刊登在2015年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上；4、2015年3季报刊登在2015年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上。

　（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

　二、公司股本情况

　（一）公司设立及上市情况

　本公司前身为原上海家化有限公司，1999年10月10日，经上海市人民政府以沪府体改审(1999)019号“关于同意设立上海家化联合股份有限公司的批复”批准，在该公司基础上改组为股份有限公司，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为310000000040592。经中国证券监督管理委员会2001年2月6日颁发的证监发行字(2001)20号“关于核准上海家化联合股份有限公司公开发行股票的通知”的批准，公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股，并于2001年3月15日在上海证券交易所上市。

　（二）公司上市后股权变动情况

　2005年12月1日，公司召开2005年第一次临时股东大会，决议向公司部分非流通股股东协议回购其持有的公司股份并予以注销，合计10,244.80万股，回购价格为每股4.43元。2006年6月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户、注销手续，公司总股本由27,000万股减至16,755.20万股。

　经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]534号）同意及公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,公司于2006年7月24日实施完成公司股权分置改革方案：公司非流通股股东以向全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票，获付的股票总数为1,440万股；同时公司以总股本（167,552,000股）为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股本0.46股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至175,259,392股。

　2008年1月11日，公司召开临时股东大会审议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》。2008年3月19日，公司三届十九次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《激励计划》中的股票，共计530万股。本次股权激励实施后，公司总股本增加至180,559,392股。

　2008年4月18日，公司召开公司2007年度股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配预案，公司以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增2股，共计36,111,878股。该次分配方案实施后公司总股本增加至216,671,270股。

　2008年12月2日，公司三届二十五次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《激励计划》中的预留股票，共计36 万股。本次股权激励实施后，公司总股本增加至217,031,270股。

　2009年4月18日，公司召开公司2008年度股东大会，审议通过了公司2008年度利润分配预案，公司以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增5股，共计108,515,635股。该次分配方案实施后公司总股本增加至325,546,905股。

　2010年4月2日，公司召开公司2009年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配预案，向在册全体股东每10股送3股红股，共计97,664,072股。该次分配方案实施后公司总股本增加至423,210,977股。

　2010年5月21日，公司回购并注销股权激励股份178,913股。注销完成后，公司总股本减少至423,032,064股。

　2011年6月21日，公司回购并注销股权激励股份21,060股。注销完成后，公司总股本减少至423,011,004股。

　2012年5月29日，公司召开股东大会，决议增发25,350,000股作为股权激励计划，同时，决议回购并注销股权激励股份10,530股。股权增发已于2012年7月13日完成工商变更登记。回购股权已于2012年11月29日完成工商变更登记。增发及注销完成后，公司股份总数增加至448,350,474 股。

　2013年5月16日，公司召开股东大会，决议派送股票股利224,175,237股，同时，决议回购并注销股权激励股份82,500股。派送股票股利已于2013年9月10日完成工商变更登记，回购股权已于2013年9月27日完成工商变更登记，红股派送及股份注销完成后，公司股份总数增加至672,443,211股。

　2014年4月11日，公司召开股东大会，决议回购并注销部分已授予的股权激励股份76,500股。回购股份已于2014年9月28日完成工商变更登记，回购及注销完成后，本公司股份总数为672,366,711股。

　2015 年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。2015年6月18日公司召开董事会审议通过关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案，决定授予激励对象标的股票。2015年9月18日，本次授予的166.54万股有限售条件的流通股已完成股份登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的672,366,711股增加至674,032,111股。

　截至本报告书签署日，上海家化股本结构如下：

　■

　（三）收购人持有、控制公司股份情况

　截至本报告书签署之日，收购人太富祥尔未直接持有或间接控制上海家化的股份。

　（四）本公司前十名股东持股情况

　截至2015年9月30日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　■

　（五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

　三、前次募集资金的使用情况

　本公司于2001年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕，已在历年年度报告中作出披露。

　第三节 利益冲突

　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　本次要约收购的收购人为太富祥尔，太富祥尔的的普通合伙人及执行事务合伙人为平安德成，平安德成实际控制太富祥尔，而中国平安间接控股平安德成。本公司控股股东为上海家化集团，中国平安间接控股上海家化集团。因此，本公司与收购人共同受中国平安间接控制。

　本公司董事长、总经理谢文坚和董事吴英华在上海家化集团任职；董事童恺在中国平安任职；监事长朱倚江在平安信托任职。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

　■

　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在太富祥尔及其关联企业任职的情况。

　三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　本公司董事长、总经理谢文坚和董事吴英华在上海家化集团任职；董事童恺在中国平安任职；监事长朱倚江在平安信托任职。

　除此之外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，太富祥尔及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

　本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购

　报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　截至本次要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情形如下：

　■

　注：除杜敏华外，其他董事、监事、高级管理人员直系亲属均未持有本公司股份，要约收购报告书摘要公告前六个月亦无交易情形。

　六、董事会对其他情况的说明

　截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　第四节 董事会建议或声明

　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　本公司董事会在收到太富祥尔出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　（一）收购人基本情况

　收购人名称：上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢楼五层D-10室

　普通合伙人：深圳市平安德成投资有限公司

　执行事务合伙人：深圳市平安德成投资有限公司

　初始认缴规模：人民币10,000万元

　成立日期：2015年9月14日

　经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　营业执照注册号：310000000151296

　税务登记证代码：310141350870946

　通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦22楼

　联系电话：021-38638817

　（二）收购人股权控制关系

　收购人成立于2015年9月14日，其股权结构如下：

　■

　2015年9月29日，经太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人平安德成同意，有限合伙人陆涛承诺退伙，平安财富*富祥集合资金信托计划承诺入伙。

　截至本报告签署日，收购人正在办理合伙人变更手续，收购人办理完毕合伙人变更手续后，其股权结构将如下图：

　■

　截至本报告书签署日，收购人未直接或间接控制其他企业。

　（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　截至本报告书签署之日，收购人未持有上海家化的股份。

　（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（五）收购目的

　中国平安对上海家化所在行业的前景长期看好。近年来国内日化产品市场规模保持两位数增长，随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，该增长趋势将得以延续。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为其核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

　在此背景下，为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人拟对上海家化进行要约收购。

　收购人本次要约不以终止上海家化上市地位为目的。

　（六）要约收购数量、资金总额及支付方式

　基于要约价格为40.00元/股的前提，如果本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为8,357,998,160.00元，全部为收购人自有资金。

　■

　在上海家化做出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币1,671,599,632.00元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人的承诺入伙的有限合伙人平安财富*富祥集合资金信托计划认缴的出资额，平安财富*富祥集合资金信托计划的资金规模不低于80亿，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。

　（七）要约收购期限

　本次要约收购的有效期限为30个自然日，自2015年11月4日（含）至2015年12月3日（含）。

　在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　（八）要约收购资金

　基于要约价格为40.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币8,357,998,160.00元。

　在上海家化做出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,671,599,632.00元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人的承诺入伙的有限合伙人平安财富*富祥集合资金信托计划认缴的出资额，平安财富*富祥集合资金信托计划的资金规模不低于80亿，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　（九）未来十二个月收购计划

　截至本报告签署之日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上海家化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上海家化股份的可能，上述增持将不以终止上海家化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上海家化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　二、董事会建议

　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，鉴于上海家化挂牌交易股票具有一定的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》前30个交易日上海家化股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上上海家化股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

　（二）董事会表决情况

　2015年11月18日，本公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议了《董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以4票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（关联董事谢文坚先生、童恺先生、吴英华女士回避表决）通过了该议案。

　（三）独立董事意见

　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　收购人上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）对上海家化除上海家化集团及上海惠盛以外的全体流通股股东发出要约收购的条件为：要约收购价格40.00元/股，要约期限2015年11月4日至2015年12月3日，以现金方式支付。

　鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅上海家化所聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，上海家化挂牌交易股票具有一定的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》前30个交易日上海家化股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上上海家化股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本意见书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

　三、独立财务顾问建议

　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，渤海证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

　上海家化挂牌交易股票具有一定的流通性。本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》前30个交易日上海家化股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上上海家化股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。

　独立财务顾问建议：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议上海家化股东予以接受，同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　（三）本次要约收购的风险提示

　1、大股东、实际控制人控制风险

　本次收购完成后，中国平安通过其控制的上海家化集团、太富详尔和上海惠盛合计控制上海家化的股份比例将从27.87%提高至58.87%，对上海家化的控制权有较大提升，中国平安及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。

　2、股票交易价格出现波动的风险

　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　独立财务顾问最近6个月内买卖上海家化的具体情况如下：

　■

　渤海证券声明如下：渤海证券账户于2015年5月22日买入11,100股上海家化（股票代码：600315）股票，并于2015年8月17日卖出前述股票，结余股票0股。渤海证券已建立了严格的防火墙隔离制度，渤海证券账户在自查期间对上海家化股票的买卖及持有行为是基于对上市公司价值的独立判断而进行的。渤海证券不存在利用上海家化相关内幕信息进行股票交易的情况。

　第五节 重大合同和交易事项

　本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　（二）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　（三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　第六节 其他重大事项

　一、其他应披露信息

　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　二、董事会声明

　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

　董事签字：

　三、独立董事声明

　作为上海家化的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　独立董事签字：

　第七节 备查文件

　1、《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

　2、渤海证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　3、上海家化联合股份有限公司公司章程；

　4、上海家化联合股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计财务报告及2015年三季度未经审计财务报告；

　5、上海家化联合股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　6、《上海家化联合股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》。

　本报告书全文及上述备查文件备置于上海家化联合股份有限公司

　地址：上海市保定路527号

　联系人：韩敏

　联系电话：021-25016000

　上海家化联合股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日