证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-038

　北京真视通科技股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　（一）本次股东大会无否决或修改议案的情况。

　（二）本次股东大会没有新提案提交表决。

　二、会议召开和出席的情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月17日（星期二）下午14时30分

　（2）网络投票时间为：2015年11月16日—2015年11月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00的任意时间。

　2、会议召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室

　3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：胡小周董事长

　6、本次会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的股东情况

　出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共18人，代表股份48,783,140股，占公司股份总数的比例为60.9789%。其中: （1）出席现场会议的股东共17人，代表股份48,783,040股，占公司股份总数的比例为60.9788%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共1人，代表股份100股，占公司股份总数的比例为0.0001%；（3）出席会议的中小投资者（或代理人）的人数共10人、代表股份2,679,320股，占公司股份总数的比例为3.3492%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议。

　3、北京市康达律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

　三、议案审议和表决情况

　经与会股东审议，本次会议以现场书面投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　1、以特别决议审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案

　（1）激励对象的确定依据和范围

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（2）限制性股票的来源、数量和分配

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（5）限制性股票的授予与解锁条件

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（6）激励计划的调整方法和程序

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（7）限制性股票的会计处理

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（8）激励计划的实施、授予及解锁程序

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（9）公司/激励对象各自的权利义务

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（10）公司/激励对象发生异动的处理

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　（11）限制性股票的回购注销原则

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　上述各项子议案，公司股东陈瑞良先生作为关联股东已经回避表决。本议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过。

　2、以特别决议审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　根据《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，公司制定了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　公司股东陈瑞良先生作为关联股东已经回避表决。本议案以超过三分之二的有效表决权通过。

　3、以特别决议审议通过了《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》

　陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业务骨干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作为公司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。同时陈瑞林先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。其所有获授权益与其职务相匹配，同意其作为股权激励对象参与计划。

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　公司股东陈瑞良先生作为关联股东已经回避表决。本议案以超过三分之二的有效表决权通过。

　4、以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　表决结果为：同意43,809,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意2,679,320股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的6.1159%；反对0股，占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加此次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　公司股东陈瑞良先生作为关联股东已经回避表决。本议案以超过三分之二的有效表决权通过。

　四、律师出具的法律意见

　本次会议由北京市康达律师事务所鲍卉芳律师、李洪涛律师出席见证，并出 具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会 议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　(一)《北京真视通科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

　(二)《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　北京真视通科技股份有限公司董事会

　2015 年 11 月 17 日

　北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2015年第二次

　临时股东大会的法律意见书

　康达股会字[2015]0205号

　致：北京真视通科技股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

　1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

　2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

　3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　根据刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京真视通科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2015年11月2日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

　经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

　（二）本次股东大会的召开

　经本所律师现场见证，本次股东大会于2015年11月17日下午14:30在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室召开，会议由公司董事长胡小周先生主持。

　经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

　本次股东大会通过采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员的资格

　根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共17名代表17名股东，均为截至2015年11月11日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份48,783,040股，约占公司有表决权总股份的60.9788%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

　经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

　三、本次股东大会的审议事项

　根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议以下议案：

　1、《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案。

　子议案：(1)激励对象的确定依据和范围 (2)限制性股票的来源、数量和分配 (3)激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 (4)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 (5)限制性股票的授予与解锁条件 (6)激励计划的调整方法和程序 (7)限制性股票的会计处理 (8)激励计划的实施、授予及解锁程序 (9)公司/激励对象各自的权利义务 (10)公司/激励对象发生异动的处理 (11)限制性股票的回购注销原则

　2、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案

　3、《关于将持股 5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励 对象的议案》

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》

　以上议案已经公司二届十一次董事会审议通过。具体详见公司2015年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。

　本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

　四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

　本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　经本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行。网络投票结束后，深圳证券交易所上市公司信息服务平台向公司提供了网络投票统计结果。

　本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，同时对中小投资者进行了单独计票并予以公布，本次股东大会的议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过，上述相关议案的关联股东进行了回避表决。

　本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

　经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　本法律意见书一式两份，具有同等效力。

　北京市康达律师事务所（公章）

　单位负责人：付 洋 经办律师： 鲍 卉 芳

　李 洪 涛

　二零一五年十一月十七日