证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-092

　债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

　广东省宜华木业股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年11月18日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》；

　董事会同意公司与本次重大资产重组交易对方BEM HOLDINGS PTE LTD签署《重大资产重组框架协议》，并授权管理层全权办理与签署框架协议相关的全部事宜。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

　公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票再次延期复牌，公司股票自2015年12月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月。

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见；公司已聘请财务顾问核实公司前期筹划事项进展，对公司延期复牌的理由及时长的合理性发表专项意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于召开2015年度第四次临时股东大会的议案》。

　公司董事会同意于2015年12月4日召开2015年度第四次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》。召开会议的相关事项详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-093

　债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

　广东省宜华木业股份有限公司

　重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本事项尚需获得上海证券交易所批准及公司2015年度第四次临时股东大会审议通过后实施。

　一、董事会会议召开情况

　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年11月18日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，自2015年12月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月。

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见；公司已聘请财务顾问核实公司前期筹划事项进展，对公司延期复牌的理由及时长的合理性发表专项意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　三、本次重大资产重组的具体内容

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2015年8月28日起停牌，并于2015年9月8日进入重大资产重组程序。

　2、筹划本次重大资产重组的背景及原因

　本次拟收购涉及购买与公司有联动协同效应的优质公司的股权，将对公司现有业务产品结构进行有效补充，丰富产业层品类，优化产品结构，并拓展新的销售区域，进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。

　3、重组框架方案介绍

　（1）主要交易对方

　公司经前期与多方接触沟通，确定本次交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM系华达利国际控股有限公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。

　（2）交易方式

　本次重大资产重组的交易方式为现金支付的方式购买标的公司股权。

　（3）标的资产情况

　华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司与多方接触沟通与商务谈判，积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，并初步确定交易对方。公司已与广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所（以下简称“中介机构”）签订保密协议，组织中介机构对标的资产开展初步尽职调查。公司已与交易对方签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见。根据双方签订的谅解备忘录约定，公司已组织协调中介机构开展对标的公司新加坡总部及国内子公司开展全面尽职调查、重组方案研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外上市公司股权收购，且标的公司大部分销售业务在海外，公司已聘请海外财务顾问、法律顾问对本次重大资产重组事项涉及的海外法律问题及相关事项开展核实、论证工作，并对标的公司海外子公司开展全面尽职调查工作。2015年11月18日，公司与交易对手BEM签署《重大资产重组框架协议》，对双方合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据。目前本次重大资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。 2、已履行的信息披露义务

　（1）公司于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，披露公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自2015年8月28日起停牌；

　（2）公司于2015年9月8日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，公司股票自2015年9月8日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

　（3）公司于2015年10月8日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

　（4）公司于 2015年10月28日召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，公司于2015年11月14日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

　3、已签订的协议书

　公司已与中介机构签订了本次重大资产重组保密协议，尚未与中介机构签订重组服务协议。

　公司已与交易对方签署《谅解备忘录》、《重大资产重组框架协议》。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　目前公司已组织协调中介机构开展对标的公司开展全面尽职调查、重组方案研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外收购，交易标的为海外上市公司的股权，且标的公司大部分销售业务在海外，其集团下属拥有境内子公司11家，境外子公司20家，且分布区域较广，尽职调查工作量较大，收购程序较为复杂，海内外中介机构需要更多时间开展全面尽职调查及法律文件准备完善等工作，公司与交易对方签订的《重大资产重组框架协议》表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项仍需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。因此，在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需对交易方案及标的资产相关事项进行协商沟通，因此公司股票预计无法按期复牌。

　（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组事项须取得交易各方就其同意本次重大资产重组事项做出的内部决议。 （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

　公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽职调查工作，就合作细节进行深入谈判沟通，公司将及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，将向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月7日起继续停牌不超过二个月，该议案尚待提交公司2015年度第四次临时股东大会审议通过并获得上海证券交易所的批准，预计公司股票不晚于2016年1月30日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-094

　债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

　债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

　广东省宜华木业股份有限公司

　关于签署《重大资产重组框架协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”、“宜华木业”或“甲方”）与BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”）于2015年11月18日就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下：

　甲方：广东省宜华木业股份有限公司

　乙方：BEM HOLDINGS PTE LTD

　BEM系一家在新加坡共和国成立的私人公司，系在新加坡证券交易所(以下简称“新交所”)挂牌交易的公司——华达利国际控股有限公司（以下简称"华达利"）的控股股东，BEM及其一致行动人合计持有的201,653,830股华达利股票（以下合称"BEM股票"），约占华达利所有发行股票的50.46%。

　双方认识到宜华木业与华达利的业务存在潜在的整合空间，为实现宜华木业及华达利所有股东的权益，宜华木业拟通过其子公司根据新加坡公司法以法院方案全面收购华达利100%股票并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市（以下简称为"本次收购"）。

　第一条 本次收购的标的资产及方案

　1.1本次收购的标的资产为华达利100%股票，包括收购BEM所持有的华达利所有发行股票，以及收购华达利其他股东持有的华达利所有股票。

　1.2本次收购的方案：甲方拟通过其在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司（公司编号：2278786，以下简称"理想家居"）与乙方及华达利订立与本次收购相关的交易协议，根据新加坡公司法以法院方案通过现金方式全面收购华达利100%股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。

　1.3本次收购的交易价格：双方同意根据甲方对华达利的尽职调查结果并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，协商确定标的资产的最终交易价格。

　第二条 本次收购实施的先决条件

　2.1双方同意本次收购自下列先决条件全部满足之日起实施：

　2.1.1取得宜华木业股东大会的批准以及中国所有必要的监管机构的审批；

　2.1.2取得华达利股东的批准以及依据新加坡法律应当取得的所有批准，包括但不限于新加坡证券理事会及新交所之批准。

　2.2双方应尽其最大努力于本协议签署后内促成实现本协议所载明的先决条件。

　第三条 保密

　3.1双方确认，对本次收购采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次收购所必需，不得向任何其他第三方披露本次收购的情况。

　3.2双方确认，本次收购过程中知悉的有关对方的商业秘密应采取严格的保密措施。

　第四条 协议生效及排他性

　4.1本协议经各方签字盖章后生效。

　4.2本协议有效期为自本协议生效之日起至2016年1月5日，如期限届满需要延长的，由双方协商确定。该期限届满之前，双方应当签署附生效条件的正式交易文件。

　4.3在本协议有效期间内，BEM同意仅和宜华木业就本次收购具体方案进行排他性的谈判，在该排他期间内，BEM不得直接或间接寻求、发起或促成与任何第三方的与本收购方案相竞争的谈判或讨论。BEM应当进一步配合宜华木业为进行本次收购而对华达利及其子公司进行的尽职调查。

　本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2015-095

　广东省宜华木业股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月4日14点30 分

　召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　网络投票起止时间：自2015年12月3日

　至2015年12月4日

　投票时间为：自2015年12月3日15:00起至2015年12月4日15:00止

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关资料已于2015年11月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

　2、特别决议议案：1

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年12月3日15：00至2015年12月4日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　五、会议登记方法

　（1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

　3、登记时间：2015年11月30日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

　4、联系方式：

　(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

　(2)联系电话：0754—85100989

　(3)传 真：0754—85100797

　(4)邮 编：515834

　(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

　六、其他事项

　(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

　(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　(3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东省宜华木业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。