本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），股票简称：世纪游轮，股票代码：002558，公司股票连续两个交易日（2015年11月17日、11月18日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于交易异常波动。

　二、公司关注、核实情况说明

　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；

　2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的重大资产重组事项外，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项；

　3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

　5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　6、公司于 2015 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2015 年 11 月 31 日披露了相关公告；2015 年 11 月11 日公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大资产重组相关文件，详细内容请见 2015 年 11 月 11 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第6条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　A、公司不存在违反信息公平披露的情形；

　B、请广大投资者仔细阅读公司于2015年11月11日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”，提示如下：

　（一）、审批风险

　本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　（二）、交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　（三）、本次交易方案可能进行调整的风险

　截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟购买、出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买、出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买、出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　（四）、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

　截至本预案签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

　（五）、拟购买资产的估值风险

　根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以2015年9月30日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为1,309,180.62万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为97,202.48万元，增值额为1,211,978.14万元，增值率为1,247%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。

　（六）、对征途系列游戏依赖的风险

　《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于2010年推出了2D国战网游《征途2》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途2》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。

　（七）、移动游戏业务拓展未达预期风险

　巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。依托在端游领域的竞争优势，2014年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

　（八）、核心人才流失风险

　游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

　（九）、部分运营游戏存在瑕疵的风险

　巨人网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号，网络游戏出现名称变更的，需要向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更。

　截至本预案签署日，巨人网络共有14款线上运营网络游戏未取得前置审批版号或文化部备案，以及存在因游戏更名但未向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更的情况。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的线上运营网络游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但仍存在影响巨人网络主营业务收入稳定性的风险。

　为应对潜在风险，巨人网络控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱承诺，若因上述情况而引起的纠纷、行政处罚，及因上述纠纷、行政处罚而导致巨人网络及其控股子公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担巨人网络及其控股子公司所需承担的全部责任并向巨人网络及其控股子公司补偿其所遭受的全部损失。

　（十）、标的公司部分股东股权质押的风险

　截至本预案签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第八节 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人网络股权质押情况”。

　为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

　（十一）、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　请广大投资者理性投资，注意风险。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2015年11月19日