发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证券监督管理委员会于2015年10月19日以证监许可[2015]2303号文核准山东玉皇化工有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“玉皇化工”）向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元人民币的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、玉皇化工本期债券发行面值50,000万元，每张面值为人民币100元， 共计500万张，发行价格为100元/张。

　3、发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券发行规模为5亿元；发行人截至2015年9月30日的净资产为70.86亿元，本期债券发行后公司累计债券余额为5亿元，占净资产的比例为7.06%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.16亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、本期债券无担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

　6、本期债券的票面利率预设区间为5.00%-6.50%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

　发行人和主承销商将于2015年11月20日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月23日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　12、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　13、发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山东玉皇化工有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2015年11月19日的《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期债券发行的基本情况

　（一）本期债券的主要条款

　发行主体：山东玉皇化工有限公司。

　债券名称：山东玉皇化工有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）。

　债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　发行规模 ：本期债券发行规模为不超过5亿元。

　债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本 期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

　债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　担保情况：本期债券为无担保债券。

　发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　起息日：本期债券的起息日为2015年11月23日。

　利息登记日：2016年至2018年每年11月23日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为2018年11月23日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月23日。

　计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月23日至2018年11月23日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年11月23日至2017年11月23日。

　兑付登记日：2018年11月23日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2017年11月23日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　兑付日：本期债券的兑付日期为2018年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2017年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

　债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

　承销方式：本期债券由主承销商瑞信方正以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构借款，优化债务结构和补充流动资金。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期债券网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为5.00%-6.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2015年11月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年11月20日（T-1日）9:00至15:00将《山东玉皇化工有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2015年11月20日（T-1日）9:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-66538765；电话：010-66538792

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月23日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券发行总额为5亿元。

　参与本期网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年11月23日（T日）至2015年11月25日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月20日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各合格投资者应在2015年11月20日（T-1日）9:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-66538765；电话：010-66538792

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月25日（T+2）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“玉皇化工公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　收款单位：瑞信方正证券有限责任公司

　账户名称：瑞信方正证券有限责任公司

　开户银行：中国建设银行北京展览路支行

　银行帐号： 11001016700059507611

　开户行地址： 西城区北礼士路8号

　汇入行人行支付系统号：105100003040

　开户行联系人：周海英

　银行查询电话： 010-68314661

　（八）违约申购的处理

　对未能在2015年11月25日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东玉皇化工有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

　六、发行人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人

　（一）发行人：山东玉皇化工有限公司

　联系地址：山东省东明县武胜工业开发区

　联系人：关星

　联系电话：0530-7601602

　传真：0530-7602132

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

　联系人： 付蓉、聂磊、颜斌、刘啸

　联系电话：010-6653 8666

　传真： 010-6653 8566

　山东玉皇化工有限公司

　年 月 日

　瑞信方正证券有限责任公司

　年 月 日

　附件一： 山东玉皇化工有限公司2015年公司债券（第一期）

　网下利率询价及申购申请表

　■

　■

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为6.10% - 6.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于6.50%时，有效申购金额为10,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.40%时，有效申购金额7,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于6.40%，但高于或等于6.30%时，有效申购金额4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于6.30%，但高于或等于6.20%时，有效申购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于6.20%时，该询价要约无效。

　7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66538765；电话：010-66538792。

　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　瑞信方正证券有限责任公司

　（北京市西城区金融大街金融街中心大厦12－15层）

　2015年11月