证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—027

青岛天华院化学工程股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届董事会第二十四次会议通知于2015年11月9日以邮件形式发出，会议于2015年11月18日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。

会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于本公司第五届董事会于2015年9月19日任期届满，需进行董事会换届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，会议同意按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，对董事会进行换届选举，并提名肖世猛先生、孙中心先生、王芝杰生、张毅先生、阎建亭先生、赵正合先生、陈叔平先生、翁卫华女士为第六届董事会董事候选人，其中赵正合先生、陈叔平先生、翁卫华女士为第六届董事会独立董事候选人。

以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。其中，独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，具备相关法律法规所要求的独立性。同时，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议，并根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。

上述8位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

附：8位董事候选人简历

肖世猛先生，1955年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院第三研究部部长，院长助理、副院长、党委委员；化工部化工机械及自动化研究设计院副院长、党委委员；天华化工机械及自动化研究设计院院总工程师、副院长、院长、党委委员；中国化工装备总公司副总经理、中国化工科学研究院院长；现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事长、党委书记、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会董事长。

孙中心先生，1964年3月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师、高级工程师；化工部化工机械及自动化研究设计院第二研究部副部长，并兼任干燥技术研究所所长、党支部书记，研究部部长，院长助理；天华化工机械及自动化研究设计院副院长，干燥技术研究所所长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事、总经理、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会董事、总经理。

王芝杰先生，1963年3月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；化工部化工机械及自动化研究设计院研究室主任，第一研究部研究室主任，科研经营处处长，副部长、部长、党支部书记；天华化工机械及自动化研究设计院第一研究部部长、副院长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事、副总经理、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。

张毅先生，1964年5月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；天华化工机械及自动化研究设计院干燥技术研究所（常务）副所长，第二研究部副部长、部长、党支部书记；天华化工机械及自动化研究设计院党委副书记、纪委书记。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。

阎建亭先生，1959年4月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，法学士学位，高级经济师。历任化工部化工机械研究院党办秘书、助理经济师、经济师；化工部化工机械及自动化研究设计院党办秘书，院办公室副主任、主任。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事，办公室主任，并兼监事部、企划部主任、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书。

赵正合，男，汉族，1967年4月出生，1987年毕业于兰州商学院，大学本科学历，讲师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所长、甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总机构里，现为甘肃立信浩元会计师事务所有限公司高级合伙人、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈叔平，男，汉族，1964年5月生，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会独立董事。

翁卫华女士，1970年4月出生，汉族，研究生学历，法学硕士学位，高级律师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚成律师事务所律师、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会独立董事。

2、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号）核准，公司于2013年以非公开发行140,643,901股人民币普通股（A股）为对价，向中国化工科学研究院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。上述发行股份购买资产事项未涉及募集现金，但是根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）要求，经审慎考虑，公司为本次非公开发行股票补充编制了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并重新提交董事会审议。

公司董事会就《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》是否符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定进行了表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，需将五届二十二次董事会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、审议《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》等10项议案和本次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等3项议案提交公司股东大会审议。故决定于2015年12月4日召开2015年第一次临时股东大会，授权公司证券事务部办理召开2015年第一次临时股东大会的具体事宜。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015—029）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

青岛天华院化学工程股份有限公司

董事会

2015年11月19日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2015-029

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年12月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月4日13点30分

召开地点：天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月4日

至2015年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于2015年度公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行价格和定价原则	√
2.04	发行数量	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	募集资金金额及用途	√
2.07	滚存利润安排	√
2.08	限售期安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行决议的有效期	√
3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	√
4	关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	√
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
7	关于未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案	√
8	关于修改《公司章程》的议案	√
9	关于修改《募集资金使用管理制度》的议案	√
10	关于修改《股东大会议事规则》的议案	√
11	关于修改《董事会议事规则》的议案	√
累积投票议案
12.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
12.01	肖世猛	√
12.02	孙中心	√
12.03	王芝杰	√
12.04	张毅	√
12.05	阎建亭	√
13.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人
13.01	赵正合	√
13.02	陈叔平	√
13.03	翁卫华	√
14.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
14.01	赵旭	√
14.02	达育清	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2015年10月14日和2015年11月19日上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告》和《青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600579	天华院	2015/11/27

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

2.参会登记法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

3.参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

邮政编码：730060

联系人：阎建亭 薛 娇

联系电话：0931—7313058

传 真：0931—7311554

（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2015年11月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛天华院化学工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于2015年度公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行价格和定价原则
2.04	发行数量
2.05	发行对象及认购方式
2.06	募集资金金额及用途
2.07	滚存利润安排
2.08	限售期安排
2.09	上市地点
2.10	本次发行决议的有效期
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4	关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7	关于未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案
8	关于修改《公司章程》的议案
9	关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
10	关于修改《股东大会议事规则》的议案
11	关于修改《董事会议事规则》的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
12	关于选举董事的议案
12.01	肖世猛
12.02	孙中心
12.03	王芝杰
12.04	张毅
12.05	阎建亭
13	关于选举独立董事的议案
13.01	赵正合
13.02	陈叔平
13.03	翁卫华
14	关于选举监事的议案
14.01	赵旭
14.02	达育清

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—028

青岛天华院化学工程股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第二十次会议于2015年11月9日以邮件形式发出，2015年11月18日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，同时董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

会议由监事会主席孙明业先生主持，与会监事经认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：

1、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于本公司第五届监事会于2015年9月19日任期届满，需进行监事会换届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，本公司依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》相关要求，拟提名赵旭先生、达育清先生为第六届监事会非职工代表监事候选人。

以上非职工代表监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事资格。

根据《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新一届监事会非职工代表监事以及职工代表大会选举产生新一届监事会职工代表监事前，公司第五届监事会的现任监事将继续履行监事职责。

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

附：2位非职工代表监事简历：

赵旭先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；天华化工机械及自动化研究设计院干燥技术研究所副所长，第二研究部副部长、部长、总工程师，副总工程师。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司监事、总工程师、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届监事会监事。

达育清先生，1971年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；天华化工机械及自动化研究设计院团委书记，人事教育处处长助理、副处长、处长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司监事、人力资源总监、人力资源部主任、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届监事会监事。

2、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

2015年11月19日