证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-135

　东华软件股份公司

　第五届董事会第三十一次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十一次会议，于2015年11月13日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2015年11月18日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

　一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华智中能源互联网有限公司的议案》；

　同意公司与北京智中能源互联网研究院有限公司共同出资人民币2,000万元，设立“东华智中能源互联网有限公司”。其中公司以自筹资金出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；北京智中能源互联网研究院有限公司出资人民币980万元，占注册资本的49%。

　详情刊登在2015年11月19日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告（一）》（公告编号：2015-136）。

　二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立吉林省东华软件信息工程有限公司的议案》；

　同意公司与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币2,000万元，设立“吉林省东华软件信息工程有限公司”。其中公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占注册资本的60%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币800万元，占注册资本的40%。

　详情参见2015年11月19日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件对外投资公告（二）》（公告编号：2015-137）。

　三、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》；

　同意公司向广发银行北京奥运村支行申请综合授信额度人民币4.3亿元（含原有授信），期限一年。品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、进口开证及进口押汇、非融资性保函、融资性保函等。公司使用额度不超过3亿元，公司下属子公司北京东华合创科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京联银通科技有限公司可以使用本授信额度，三家子公司使用额度合计不超过人民币13,000万元，其中北京东华合创科技有限公司限额为1,000万元，北京神州新桥科技有限公司10,000万元，北京联银通科技有限公司2,000万元，三家子公司使用时由本公司提供连带责任保证。

　四、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

　公司向广发银行北京奥运村支行申请综合授信额度人民币4.3亿元（含原有授信），公司使用额度不超过3亿元，公司下属子公司北京东华合创科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京联银通科技有限公司可以使用本授信额度，三家子公司使用额度合计不超过人民币13,000万元，其中北京东华合创科技有限公司限额为1,000万元，北京神州新桥科技有限公司10,000万元，北京联银通科技有限公司2,000万元，三家子公司使用时由本公司提供连带责任保证。

　详情参见2015年11月19日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-138）。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　二零一五年十一月十九日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-136

　东华软件股份公司

　对外投资公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）近日与北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“智中能源”）在北京签署《东华软件股份公司与北京智中能源互联网研究院有限公司共同组建合资公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据协议约定，双方共同出资人民币2,000万元组建合资公司（以下简称“新公司”），其中：

　东华软件股份公司以自筹资金出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；

　北京智中能源互联网研究院有限公司出资人民币980万元，占注册资本的49%。

　（以上各项内容以最终工商登记为准）。

　2、 董事会审议情况

　公司第五届董事会第三十一次会议于2015年11月18日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立北京东华智中能源互联网技术有限公司的议案》。

　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批

　准。

　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体情况

　（一）甲方：东华软件股份公司

　法定代表人：薛向东

　住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501

　（二）乙方：北京智中能源互联网研究院有限公司

　法定代表人：李凤玲

　住所：北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢11层

　东华软件股份公司与北京智中能源互联网研究院有限公司不存在关联关系。

　三、对外投资的基本情况

　1、公司名称：北京东华智中能源互联网科技有限公司

　2、法定代表人：徐德力

　3、住所：北京市北京经济技术开发区运城街2号1幢7层

　4、注册资本：人民币2000万元

　5、业务范围：电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析等等。

　以上各项内容以最终工商登记为准。

　四、协议的主要内容

　第一条 组建新公司

　1.1 甲方占新公司51%股权，乙方占新公司49%股权；

　1.2 新公司拟登记注册资本为2,000万元人民币。甲方占51%股权，对应货币出资1,020万元人民币；乙方占49%股权，对应货币出资200万元，剩余780万乙方以该系统在试点阶段（2016年至2018年）的销售额作为股权出资款；

　1.3 合资公司将参照现代企业制度典范，建立真正意义的包括股东会、董事会、监事会及经营管理层的“三会一层”的公司治理结构，建立完善的内控制度和约束激励机制，在保证董事会结构相对稳定的情况下，以市场化方式进行经营。其中，甲方推荐董事一人并兼任董事长，研究院推荐董事一人。

　第二条 经营管理机构和运营

　2.1新公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由乙方委派，甲方委派财务总监一名；

　2.2 总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使相应职权。

　2.3 新公司在董事会的领导下独立组建和运营，新公司的经营目标由董事会确定、经营考核由董事会进行；

　2.4 新公司的团队组建、产品研发、商业计划向董事会汇报获得批准后实施；

　2.5 以新公司名义申报的国家课题资金原则上交由新公司统筹规划，因完成课题需要甲乙双方协助完成的，由三方协商解决；

　2.6 以新公司名义申请的知识产权、科技成果归新公司所有，甲乙双方按股权比例分享权益；

　2.7 甲乙双方均有义务利用各自的渠道协助新公司产品的市场推广；

　2.8 甲乙双方以股权比例分享新公司的经济效益。

　第三条 发展规划及发展目标

　3.1 新公司前期的主营目标是能源互联网能量管理软件系统开发和市场推广。

　第四条 协议解除

　4.1 本投资协议在下列情况下解除：

　1）经甲乙双方协商一致，可解除本投资协议；

　2）因一方违约，导致守约方依据本投资协议的规定终止本投资协议；

　3）如一方因不可抗力出现违约情况；

　4.2 本投资协议被解除后，不影响一方当事人要求另一方承担违约责任的权利。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　智中能源专注于电力电子、新能源、储能系统及电池材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发，在上述领域中有深厚的技术积累。经过充分的可行性论证和调研，公司决定与智中能源共同投资设立东华智中能源互联网技术有限公司。此次合作充分发挥了双方的优势和长处，有力的实现了资源的共享与互补，极大的助力公司切入能源互联网领域，抢占市场先机，为公司未来发展探索新的利润增长点。

　2、对外投资的风险

　本次对外投资设立控股子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使该公司稳定快速发展。但是，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

　3、对外投资对公司的影响

　本次对外投资由公司直接投资1,020万元，以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　第五届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　二零一五年十一月十九日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-137

　东华软件股份公司

　对外投资公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币2,000万元，设立“吉林省东华软件信息工程有限公司”（以下简称“新公司），其中公司以自筹资金出资人民币1,200万元，占注册资本的60%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币800万元，占注册资本的40%。

　2、 董事会审议情况

　公司第五届董事会第三十一次会议于2015年11月18日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立吉林省东华软件信息工程有限公司的议案》。

　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　理办法》规定的重大资产重组。

　二、对外投资的基本情况

　1、公司名称：吉林省东华软件信息工程有限公司

　2、地址：吉林省长春市高新区前进大街2326号13层

　3、法定代表人：徐德力

　4、注册资本：人民币2,000万元

　5、业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，技术转让，计算机系统服务；互联网软件产品及服务；基础软件服务；应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、消防工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；软件及工程类培训、咨询；广告策划与代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　以上各项内容以最终工商登记为准。

　三、协议的主要内容

　本次投资为公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同投资成立公司，不需要签订投资协议。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　为适应国家以城市为主体横向集成各委办局信息化建设成果的趋势，全面促进公司信息应用平台产品化战略实施，经过深入调研东北地区的城市信息化建设现状及发展需求，整合本地高校学府的地缘优势，公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司决定在东北三省成立软件服务及开发总部基地。新公司着重培养本地研发和服务人才，成立本地软件外包及开发的技术团队，打造东北区域项目集中交付和运营平台。新公司能够有效的节约公司人力资源成本，提升项目高质量交付效率，增强客户服务满意度，有利于公司进一步推进全国战略布局。

　2、对外投资的风险

　本次投资设立子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。但尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

　3、对外投资对公司的影响

　本次对外投资由公司以自筹资金直接投资1,200万元，由全资子公司北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资800万元，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　第五届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　二零一五年十一月十九日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-138

　东华软件股份公司

　对全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2015年11月18日东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》和《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司北京东华合创科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京联银通科技有限公司合计使用不超过人民币13,000万元的授信额度，其中北京东华合创科技有限公司限额为1,000万元，北京神州新桥科技有限公司10,000万元，北京联银通科技有限公司2,000万元，三家子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

　本次担保完成后，公司累计担保总额为10.58亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　1、北京东华合创科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区西五道口紫金数码园3号楼1102室，法定代表人：薛向东，主营业务：计算机信息系统集成、行业应用软件开发。截止2014年12月31日，北京东华合创科技有限公司总资产总计为596,501,469.00，负债总计为205,560,459.44元，所有者权益总计为390,941,009.56元，资产负债率为34.46%，2014年度实现营业收入475,220,760.10元，利润总额70,111,440.56元，净利润63,435,616.56元（以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）。

　截至2015年9月30日，北京东华合创科技有限公司资产总计为485,603,824.43元，负债总计为85,490,169.56元，所有者权益总计为400,113,654.87元，资产负债率为17.60%，2015年1-9月实现营业收入219,814,432.16元，利润总额9,321,444.51元，净利润9,172,645.31元。

　2、北京神州新桥科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1，法定代表人：张建华，主营业务：计算机信息系统集成、行业应用软件开发。截至2014年12月31日，北京神州新桥科技有限公司资产总计为596,374,112.89元，负债总计为292,344,836.73元，所有者权益总计为304,029,276.16元，资产负债率为49.02%，2014年度实现营业收入911,920,753.94元，利润总额65,428,329.76元，净利润56,399,169.55元（以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）。

　截至2015年9月30日，北京神州新桥科技有限公司资产总计为1,006,560,816.62元，负债总计为673,550,556.48元，所有者权益总计为333,010,260.14元，资产负债率为66.92%，2015年1-9月实现营业收入487,699,061.15元，利润总额34,100,251.09元，净利润28,980,983.98?元（以上数据未经审计）。

　3、北京联银通科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼1201-1205室，法定代表人：翟曙春，主营业务：技术开发、计算机技术培训、应用软件服务等。截止2014年12月31日，北京联银通科技有限公司总资产总计为309,749,880.04元，负债总计为38,089,632.84元，所有者权益总计为271,660,247.20元，资产负债率为12.30%，2014年度实现营业收入222,300,967.75元，利润总额41,301,644.13元，净利润38,243,449.28元（以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　截至2015年9月30日，北京联银通科技有限公司资产总计为353,077,582.11元，负债总计为77,548,108.86元，所有者权益总计为275,529,473.25元，资产负债率为21.96%，2015年1-9月实现营业收入147,037,815.20元，利润总额16,869,160.91元，净利润16,869,226.05元（以上数据未经审计）。

　三、董事会意见

　董事会认为被担保人北京东华合创科技有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京联银通科技有限公司均系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为10.08亿元，皆为本公司对全资子公司提供担保，占2014年末本公司经审计净资产的16.81%。没有逾期担保。

　特此公告。

　东华软件股份公司

　董事会

　二零一五年十一月十九日