本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　3、本次股东大会议案一《关于修改<公司章程>的议案》未获股东大会通过。

　4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议的召开情况

　1、会议通知情况：

　公司董事会于2015年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的公告》。

　2、现场会议召开时间：2015年11月17日下午14:30

　3、网络投票时间：2015年11月16日—2015年11月17日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日下午3：00至2015年11月17日下午3：00的任意时间。

　二、会议的出席情况

　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计28名，其所持有表决权的股份总数为321,515,567股，占公司有表决权总股份数的43.6003%。

　其中：（1）参加现场投票的股东及股东代理人共13人，代表公司有表决权的股份数214,998,131股，占公司股份总数的比例为29.1556%；

　（2）参加网络投票的股东及股东代理人共15人，代表公司有表决权的股份数106,517,436股，占公司股份总数的比例为14.4447%。

　2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共19人，代表有表决权的股份159,131,410股，占公司有表决权总股份的21.5796%。

　3、部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，北京大成（上海）律师事务所律师出席并见证了本次会议。

　三、会议议案审议情况

　（一）审议《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：178,997,517股同意，占出席会议有表决权股份55.6731%； 110,954,150股反对，占出席会议有表决权股份34.5097%；31,563,900股弃权，占出席会议有表决权股份9.8172%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意16,613,360股，占出席会议中小股东所持股份的10.4400%；反对110,954,150股，占出席会议中小股东所持股份的69.7249%；弃权31,563,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.8351%。

　本议案为特别决议事项，未获出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意，因此本议案未获股东大会通过。

　（二）审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：282,171,517股同意，占出席会议有表决权股份87.7629%； 33,440,550股反对，占出席会议有表决权股份10.4009%；5,903,500股弃权，占出席会议有表决权股份1.8362%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意119,787,360股，占出席会议中小股东所持股份的75.2757%；反对33,440,550股，占出席会议中小股东所持股份的21.0144%；弃权5,903,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.7098%。

　本议案获股东大会通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京大成（上海）律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。”

　五、备查文件

　1、成都市路桥工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　2、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告！

　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　北京大成（上海）律师事务所

　关于成都市路桥工程股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会的

　法律意见书

　致：成都市路桥工程股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“大成律师”）出席了公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的有关事项进行见证，依法出具本意见书。

　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。大成律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项出具如下意见：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集程序

　本次股东大会由公司董事会召集，根据公司2015年10月30日第四届董事会第二十五次会议决议及公司章程的有关规定，公司董事会于2015年10月30日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。

　大成律师认为，本次股东大会的召集及通知符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

　（二）本次股东大会的召开程序

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。其中：

　现场会议于2015年11月17日14:30在成都市武侯区武科东四路11号公司四楼会议室召开。

　网络投票时间为：2015年11月16日至2015年11月17日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日下午3:00至2015年11月17日下午3:00。

　大成律师认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　1、出席现场会议的股东及其委托代理人

　大成律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共13人，代表公司股份数214,998,131股，占公司股份总数的比例为29.1556%。

　2、参加网络投票的股东

　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共15人，代表公司有表决权的股份106,517,436股，占公司股份总数的比例为14.4447%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

　上述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共28人，代表公司有表决权的股份321,515,567股，占公司股份总数的比例为43.6003%。其中，通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者共19人，代表公司有表决权的股份159,131,410股，占公司股份总数的比例为21.5796%。

　3、出席现场会议的其他人员

　公司董事、监事及高级管理人员共8人列席会议；

　公司聘请的见证律师出席了会议。

　大成律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　三、提出新议案

　经大成律师见证，本次股东大会未提出新议案。

　四、本次股东大会的表决程序

　经大成律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的相关议案。股东代表、监事代表和大成律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，深圳证券信息有限公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

　根据现场投票和网络投票的合并统计结果，合并后的表决结果如下：

　1、审议了《关于修改<公司章程>的议案》

　赞成：178,997,517股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的55.6731%；

　反对：110,954,150股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的34.5097%；

　弃权：31,563,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的9.8172%。

　其中，中小投资者的表决结果：

　赞成：16,613,360股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.4400%；

　反对：110,954,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的69.7249%；

　弃权：31,563,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的19.8351%。

　根据《公司章程》规定，该议案为特别决议事项。经审议表决，该议案未取得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。因此，该议案经本次股东大会审议未通过。

　2、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　赞成：282,171,517股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的87.7629%；

　反对：33,440,550股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的10.4009%；

　弃权：5,903,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.8362%。

　其中，中小投资者的表决结果：

　赞成：119,787,360股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.2758%；

　反对：33,440,550股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的21.0144%；

　弃权：5,903,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7098%。

　大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，大成律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书正本一式陆份。

　[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页]

　北京大成（上海）律师事务所

　负责人： 经办律师：

　王汉齐______________________ 石峰______________________

　何伟______________________

　2015年11月17日