本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2015年11月17日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《关于在杭州设立2个全资子公司的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　1、近年来，以IP（Intellectual Property，即知识产权）为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。

　面对IP市场的火热，公司提前布局，综合性文化产业平台已初具雏形，必须加快向产业上游延伸，增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。公司拟在杭州设立全资子公司，主要用于公司IP文化生态圈项目建设，进一步增强公司文化生态圈中IP资源的筛选、培育、全产业链开发和运营能力，为公司建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与效益水平。

　该子公司将成为美盛文化IP文化生态圈领域的核心投资和管理机构。

　公司名称：杭州美盛爱彼文化发展有限公司。

　全资子公司注册资本：壹亿元。

　2、根据公司实际情况和长远规划目标，公司拟在二次元文化领域加大、加快布局。拟在杭州设立全资子公司，主要用于公司二次元文化生态圈建设，将以公司目前已有的手机漫画阅读平台漫画人、cosplay核心品牌悠窝窝等资源为基础，加快整合速度实现二次元文化领域的快速发展。

　该子公司将成为美盛文化二次元文化领域的核心投资和管理机构。

　公司名称：杭州美盛二次元文化发展有限公司。

　全资子公司注册资本：伍仟万元。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年11月17日