本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次行权股票数量：1,559,750股

　●本次行权股票上市流通时间：2015年11月23日

　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　2015年11月10日，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，其中：第一期股票期权第二次可行权的激励对象为68名，对应可行权的股票期权数量为713,250股，行权价格为3.67元；第二期股票期权第一次可行权的激励对象为88名，对应可行权的股票期权数量为846,500股，行权价格为3.56元。同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所就本次股权激励计划行权出具了法律意见书。详见2015年11月11日公司公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-028，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权符合行权条件的公告》。

　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　（一）激励对象行权的股份数量

　本次股票期权激励对象为公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，无董事、监事和高级管理人员。

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　（二）本次行权股票来源情况：向激励对象定向发行广电电气股票。

　（三）行权人数：第一期第二次68人，第二期第一次88人。

　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次行权股票的上市流通日：2015年11月23日。

　（二）本次行权股票的上市流通数量：1,559,750股。

　（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的激励对象无董事、监事和高级管理人员，本次行权股票无锁定和转让限制。

　（四）本次股本结构变动情况

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　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　四、验资及股份登记情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000837号《验资报告》，截至2015年11月10日止，公司已收到第一期股票期权激励对象68人缴纳的出资款2,617,627.50元，第二期股票期权激励对象88人缴纳的出资款3,013,540.00元，二者合计5,631,167.50元；其中新增注册资本（股本）合计人民币1,559,750.00元，余额4,071,417.50元计入资本公积-股本溢价。变更后累计实收资本（股本）为人民币934,860,500.00元，占变更后注册资本的100.00%。

　相关股票已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续并出具了《证券变更登记证明》。

　五、本次募集资金使用计划

　本次股权激励计划行权募集资金总额为5,631,167.50元，将全部用于补充公司经营所需的流动资金。

　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司2015年三季度归属于上市公司股东的净利润为30,351,770.75元，基本每股收益为0.03252元。以本次行权后总股本934,860,500股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.03247元。

　七、备查文件

　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十八日