证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2015-80

　债券代码：112263 债券简称：15中房债

　中房地产股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第三次会议的通知。2015年11月17日，公司第七届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　经公司第七届董事会全体成员审议，认为公司提出非公开发行公司债券的申请符合《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》中所提及的任何限制或禁止情形，具备非公开发行公司债券的条件。具体说明如下：

　（一）公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行条件

　1、公司系在中国境内注册并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《公司法》、《证券法》规定的发行公司债券的主体资格。

　2、本次公司债券发行利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，发行利率由公司和主承销商协商确定，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。

　3、本次公司债券发行期限不超过3年（含3年），符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。

　（二）公司符合《管理办法》对非公开发行公司债券规定的特定发行条件

　1、本次发行符合《管理办法》第二十六条、第三十一条的规定

　《管理办法》第二十六条：“非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。”

　《管理办法》第三十一条：“非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。”

　公司本次非公开发行公司债券，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，本次发行对象全部为合格投资者，且不超过二百人，符合管理办法第二十六条、第三十一条的规定。

　2、本次发行符合《管理办法》第二十九条的规定

　《管理办法》第二十九条：“非公开发行公司债券，承销机构或按照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。”

　公司将在本次公司债券发行完成后，协助主承销商按照规定时间及时向中国证券业协会备案，符合《管理办法》第二十九条的规定。

　（三）公司符合《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》对非公开发行公司债券主体的特别规定

　公司符合《负面清单指引》对非公开发行公司债券主体的各项特别规定，不存在限制或禁止情形。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》。

　经公司第七届董事会全体成员审议，同意公司根据相关法律法规的规定结合目前债券市场和公司的资金需求情况非公开发行公司债券，具体情况如下：

　1、发行规模及发行方式

　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　2、向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　3、债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　4、募集资金用途

　本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　5、挂牌转让安排

　本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券挂牌转让的申请。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　6、担保安排

　本次发行的公司债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　7、决议有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《中房地产股份有限公司关于拟非公开发行公司债券方案的公告》已于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公司编号2015-81。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》。

　经公司第七届董事会全体成员审议，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定并办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜；

　2、为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　3、办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　7、授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要负责人不得调离。

　8、办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。

　经公司第七届董事会全体成员审议，公司拟定于2015年12月3日召开2015年第七次临时股东大会。本项议案具体情况已于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公司编号2015-82。

　中房地产股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2015-81

　债券代码：112263 债券简称：15中房债

　中房地产股份有限公司关于拟非公开发行公司债券方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”或“公司”）相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，增强公司核心竞争力和盈利能力，实现更好的发展，公司拟非公开发行公司债券。

　一、发行方案

　（一）发行规模及发行方式

　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　（二）向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售。

　（三）债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　（四）募集资金用途

　本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　（五）挂牌转让安排

　本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券挂牌转让的申请。

　（六）担保安排

　本次发行的公司债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（七）决议有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　二、关于本次发行公司债券的授权事项

　根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜；

　2、为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　3、办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　7、授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要负责人不得调离。

　8、办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、备查文件

　公司第七届董事会第三次会议决议。

　本发行方案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　特此公告。

　中房地产股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2015-82

　债券代码：112263 债券简称：15中房债

　中房地产股份有限公司关于召开

　2015年第七次临时股东大会的通知

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第七次临时股东大会。

　（二）召集人：由公司第七届董事会第三次会议审议通过，

　由公司董事会召集本次股东大会。

　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　（四）召开时间

　1、现场会议召开时间：2015年12月3日14：30。

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月

　3日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12

　月2日15：00至2015年12月3日15：00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　人出席现场会议进行表决。

　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

　的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议《中房地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　（二）审议《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》。（本议案需逐项进行表决）

　2.1 发行规模及发行方式

　2.2 向公司股东配售的安排

　2.3债券期限

　2.4募集资金用途

　2.5挂牌转让安排

　2.6担保安排

　2.7决议有效期

　（三）审议《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》。

　三、参加现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方法：

　1、法人股东

　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　（二）登记时间：2015年12月1日、2日上午9：00至下午4：30。

　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360736

　2、投票简称：中房投票

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月3日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00.

　4、在投票当日，“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，100.00

　元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。对于议案2中有多个需要表决的子议案：2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申请无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网系统投票的操作流程

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月2日15：00至2015年12月3日15：00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其它事项

　（一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

　邮政编码：401147

　电话号码：023-67530016

　传真号码：023-67530016

　联系人：王婷、容瑜

　（二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　中房地产股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十七日

　附：

　授权委托书

　本人（本单位）作为中房地产股份有限公司的股东，兹

　委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2015年第七次临时股东大会，特授权如下：

　一、委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2015

　年第七次股东大会 ；

　二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

　三、该表决权具体指示如下：

　（一）审议《中房地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。（赞成 、反对 、弃权 ）票

　（二）审议《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）。

　2.1发行规模及发行方式（赞成 、反对 、弃权 ）票

　2.2向公司股东配售的安排（赞成 、反对 、弃权 ）票

　2.3债券期限（赞成 、反对 、弃权 ）票

　2.4募集资金用途（赞成 、反对 、弃权 ）票

　2.5挂牌转让安排（赞成 、反对 、弃权 ）票

　2.6担保安排（赞成 、反对 、弃权 ）票

　2.7决议有效期（赞成 、反对 、弃权 ）票

　（三）审议《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》。（赞成 、反对 、弃权 ）票

　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

　委托人姓名 委托人身份证号码

　委托人持有股数 委托人股东帐户

　受托人姓名 受托人身份证号码

　委托日期 年 月 日

　生效日期 年 月 日至 年 月 日

　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。