证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-086

　索菲亚家居股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月14日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第三届董事会第五次会议的通知，于2015年11月17日上午10点在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人（其中王飚先生因公出差，委托潘雯姗女士出席会议）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的议案》。具体内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的公告》（公告编号：2015-087）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二0一五年十一月十八日

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-087

　索菲亚家居股份有限公司

　关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金1,530万元与上海明匠智能系统有限公司合资成立公司（以下称“合资公司”）。合资公司注册资本3,000万元，公司持有合资公司股权51%；上海明匠智能系统有限公司出资1,470万元，持有合资公司股权49%。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所股票上市规则第9.1条第（二）项、第9.3条第（一）项、第（四）项和第9.12条的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、交易对手介绍

　（一）公司名称：上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠”）

　（二）住所：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

　（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　（四）法定代表人：陈俊

　（五）注册资本：1000.0万人民币

　（六）主营业务：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（七）产权及控制关系、实际控制人情况

　河南黄河旋风股份有限公司持有明匠智能100%股权。

　*上述信息均查询自全国企业信用信息公示系统。

　三、投资标的基本情况

　（一）投资标的基本情况

　拟注册公司名称：待定；

　拟定注册地址：广州，具体地址待定；

　注册资本：3,000万元人民币；

　拟定经营范围：家居行业的生产与仓储物流智能化、信息化自动生产线的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、安装，工业自动化控制设备进出口、销售。

　持股比例：公司占股51%，明匠占股49%。

　（二）出资方式：公司与明匠均以现金出资。公司出资的资金来源自公司的自有资金。明匠出资资金由其自行筹措。

　四、对外投资合同的主要内容

　公司与明匠拟签订的《合资合同》，主要条款如下：

　（一）索菲亚与明匠在广州市设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司的名称及住所待定（最终以工商行政管理机关登记为准）。合资公司的经营范围暂定为：家居行业的生产与仓储物流智能化、信息化自动生产线的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、安装，工业自动化控制设备进出口、销售。

　（二）合资公司的注册资本为人民币3000万元。

　双方认缴的出资额、认缴比例与出资方式：

　■

　（三）合资公司实行注册资本认缴制。索菲亚与明匠应当按如下出资期限和额度缴纳各自出资：

　索菲亚：在合资公司验资账户开立后15个自然日内一次性缴付所认缴的1530万元；

　明匠：在合资公司验资账户开立后15个自然日内一次性缴付所认缴的1470万元。

　（四）合资公司的机构、职权及议事规则等，由双方签订章程确定，章程不得违反本合同条款或精神。

　（五）合同成立和生效

　双方确认，合资合同需经各方董事会（股东会）决议通过后方具有法律效力。本协议及其附件为双方就本项事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资目的

　索菲亚拥有家具制造行业领域的优势，明匠具备专业智能系统的良好研发能力，双方的合作，可以充分发挥各自优势，按照工业4.0、中国制造2025和信息化、工业化深度融合的高标准要求，联合开发研制世界一流的高端化、自主化、定制化的智能化工厂系统。为此，索菲亚和明匠决定共同投资成立一家有限责任公司，并通过双方的通力合作，将该合资公司打造成拥有当今世界一流工业化、信息化、网络化、智能化、集成化等最前沿的工业4.0应用技术和大家居（泛指家庭装修、家具摆放、家居用品、电器厨具配置等一系列和居室相关的产品，包括但不限于家具、装饰建材、装饰装修、橱柜、卫浴、地板、门窗、饰品、厨具、照明、家居纺织用品等）行业高端智能制造技术的龙头企业。

　（二）存在的风险

　1、管理风险

　与明匠共同投资设立中外合资公司，公司的业务规模进一步扩大，并涉足智能制造领域，对公司现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。尽管公司在定制家具智能制造方面已经积累了较为丰富的经验，但是由于合作双方来自各自不同领域的优秀企业，其所形成的经营理念、管理阶层思维和企业行为方式会存在差异。因此合作过程中出现管理冲突是不可避免的，导致合资公司市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收益。对此，公司需要进一步完善现有管理体系，提高管理能力和经营效率，加强与明匠的沟通，以实现双方的良好合作为目的，充分把握双方的优势和劣势，吸收双方的精髓。

　2、投资短期内未能获得回报的风险

　本次与明匠合资设立公司，是公司从全局战略出发，追求长期布局。合资公司设立后，更多的目标是在于筹备索菲亚本身智能制造建设，积累经验，可能在较短时间内未能有投资回报。

　（三）对公司的影响

　明匠具备专业智能系统的良好研发能力，拥有国内提供工业自动化生产服务方案领先的团队。与明匠的合作，索菲亚的智能化制造可以优先受惠，加快索菲亚打造高端化、自主化、定制化的智能化工厂系统，提升公司智能制造能力，维持公司在定制行业的柔性化生产优势。

　公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二0一五年十一月十八日

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-088

　索菲亚家居股份有限公司

　关于增加股东大会临时提案暨召开2015年第三次临时股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次增加临时提案的内容

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）于2015年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-083），公司定于2015年11月30日召开2015年第三次临时股东大会。

　2015年11月17日，公司董事会收到公司共同控股股东，实际控制人以及一致行动人江淦钧、柯建生《关于提请公司2015年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司审议《关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的议案》（见公告《关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的公告》（公告编号：2015-087），并将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　根据公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，江淦钧先生和柯建生先生目前持有公司股票200,562,000股，占公司总股本的45.48%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　公司2015年第三次临时股东大会除增加上述临时提案外，于2015年11月12日公告的原股东大会通知其他事项不变。

　二、2015年第三次临时股东大会的补充通知

　根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届董事会第四次会议决议以及本次会议增加临时提案的内容，现将2015年第三次临时股东大会有关事项提示通知如下：

　（一）召开会议的基本情况

　1、股东大会的召集人：董事会。

　2、会议表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年11月30日下午3:30。

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月29日下午15:00至2015年11月30日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室。

　5、股权登记日：2015年11月25日。

　（二）会议出席和列席人员

　1、凡截止2015年11月25日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　3、公司法律顾问。

　（三）会议审议事项

　1．关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案；

　2．关于延展使用自有资金购买保本型银行理财产品投资期限的议案；

　3．关于使用自有资金设立投资公司的议案；

　4．关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　5．关于公司非公开发行股票方案的议案

　5.1 发行股票的种类和面值

　5.2 发行价格和定价原则

　5.3 发行对象

　5.4发行数量

　5.5发行股份的限售期

　5.6公司滚存利润分配安排

　5.7 拟上市的证券交易所

　5.8 本次非公开发行募集资金用途及金额

　5.9 本次非公开发行决议的有效期

　6．关于公司非公开发行股票预案的议案

　7.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　8.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　9.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　10．关于公司与上海明匠智能系统有限公司合资设立公司暨对外投资的议案

　上述议案一至三经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2015年10月22日公司在巨潮资讯网披露的公告。

　上述议案四至九经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2015年11月12日公司在巨潮资讯网披露的公告。

　议案十经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2015年11月18日公司在巨潮资讯网披露的公告。

　（四）会议登记方法

　1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年11月27日上午9:00—11:00，下午2:00—5:00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

　3、登记地点：广州市天河区体育东路108号创展中心西座905

　4、联系电话：020-87533019/020-87579391（传真）。

　5、联系人： 陈曼齐 。

　（五）参加网络投票的具体操作流程的

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

　（六）其他事项

　1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　2、出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

　3、会务常设联系方式：

　联系人： 陈曼齐

　电话号码： 020-87533019

　传真号码： 020-87579391

　电子邮箱： ningji@suofeiya.com.cn

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二0一五年十一月十八日

　附件

　1、股东登记表

　2、授权委托书

　3、网络投票操作流程

　附件1

　股东登记表

　截止2015年11月25日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。

　姓名（或名称）： 联系电话：

　证件号码： 股东帐户号：

　持有股数： 日期： 年 月 日

　附件2

　授权委托书

　截止2015年11月25日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　■

　本委托书的有效期为自签发之日起至 年 月 日。

　法人股东盖章： 自然人股东签名：

　法定代表人签字： 身份证号：

　日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

　附件3

　网络投票操作流程

　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码:362572；投票简称：索菲投票；

　2、投票时间：2015年11月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　3、股东投票的具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）投票举例：股权登记日持有“索菲亚”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“索菲亚”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　（5）投票注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、采用互联网投票的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月29日下午3:00，结束时间为2015年11月30日下午3:00。

　2.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1） 申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“索菲亚家居股份有限公司2015年第三次股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4） 确认并发送投票结果。