本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年11月11日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函》（公司部关注函【2015】第462号））（以下简称“关注函”）。具体内容如下：

　“四川双马水泥股份有限公司董事会：

　根据你公司于2015年10月30日披露的拉法基中国海外控股公司（以下简称：“拉法基中国”）要约收购报告书显示，Lafarge S.A.（以下简称“拉法基集团”）与Holcim Ltd（以下简称“豪瑞公司”）的全球合并完成后，收购人及其实际控制人在中国区域内主要的水泥类资产除四川双马外，还包括华新水泥及原拉法基集团下属的其他水泥业务资产，按运营中心的区域划分分为贵州、云南、重庆运营中心。这些资产与你公司之间存在一定的同业竞争。为此，收购人出具了有关承诺，主要内容如下：

　“（一）上市公司业务整合安排

　豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。

　（二）非上市资产的安排

　对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来3年左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。

　由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。

　（三）中国区域新投资

　在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。

　本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

　另一方面，你公司与拉法基之间的历次重大资产重组行为中，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安出具了关于避免同业竞争的承诺，特别是拉法基集团、拉法基瑞安于2010年6月25日就避免潜在同业竞争作出如下承诺内容：

　“1、唯一上市公司

　拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。

　2、将相关水泥业务整合至四川双马

　拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的 4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。

　3、中国区域新投资

　在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

　对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后4-7 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。

　4、收购选择权

　如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后30 日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。

　5、信息披露

　如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

　本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

　2014年7月，你公司就拉法基集团与豪瑞公司合并事项出具《关于拉法基集团与豪瑞公司合并后积极敦请拉法基豪瑞公司按照相关法规履行前次重组承诺的说明》，具体内容如下：

　“如果本次合并交易顺利完成，本公司的现有实际控制人拉法基集团将由拉法基豪瑞公司控股，进而本公司的实际控制人将变更为拉法基豪瑞公司。合并完成后，拉法基豪瑞公司对历史上各方前次所做承诺的承接和履行情况存在较大不确定性。

　如果上述合并完成，本公司将积极敦请拉法基豪瑞公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定，对各方前次所做承诺进行确认，并敦请相关承诺义务人按照中国证监会和深交所的要求及时履行信息披露义务；若拉法基豪瑞公司提出用新承诺替代各方前次所做承诺或者提出豁免履行承诺义务的，本公司将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定履行相关决策程序及信息披露义务。”

　我部对此次收购人及其控制人出具有关承诺表示关注。请拉法基中国及其实际控制人就该承诺与前次拉法基集团对四川双马作出的有关避免同业竞争承诺之间的关系进行核查并作出书面说明，其中，应明确说明：（1）该承诺是否存在变更或替代前次承诺事项，如是，应详细说明变更或替代前次承诺的具体内容，以及是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条相关规定；（2）该承诺是否符合《上市公司治理准则》第二十七条规定，收购人及其实际控制人已采取有效措施避免与四川双马的同业竞争。

　请收购人聘请的财务顾问及律师对以上两点情况进行核查并发表明确意见。

　请你公司董事会就你公司2014年7月出具的相关承诺的履行情况，以及采取的切实保障上市公司及中小股东利益的具体措施及安排作出详细说明。”

　根据关注函的要求，拉法基中国及其实际控制人就要约收购报告书中的承诺及前次拉法基集团对四川双马作出的有关避免同业竞争承诺之间的关系进行了核查，并作出书面说明，具体内容如下：

　“四川双马水泥股份有限公司转交的《关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函》（“《关注函》”）已收悉。就贵部在《关注函》中提出的问题，现回复如下：

　一、收购报告书披露的承诺是否存在变更或替代前次承诺事项，如是，应详细说明变更或替代前次承诺的具体内容，以及是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条相关规定。

　1. 要约报告书中有关拉法基豪瑞的承诺

　基于全球合并的背景及其导致的客观事实情况，四川双马新的实际控制人拉法基豪瑞公司在要约收购报告书中就避免同业竞争作出了相关承诺。该承诺是对拉法基集团历史上在避免同业竞争方面已经做出承诺的承接，同时也是对在新情况下，由于全球合并这个客观原因而导致的必要修改。就有关修改而言，具体包括：

　1) 有关“唯一上市公司”的承诺

　（i）拉法基集团已经做出的承诺为：

　“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。”

　（ii）拉法基豪瑞公司的承诺为：

　“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”

　2) 有关“中国区域新投资”的承诺

　（i）拉法基集团已经做出的承诺为：

　“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。

　对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后4-7 年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。”

　（ii）拉法基豪瑞公司的承诺为：

　“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”

　2. 要约报告书中有关拉法基中国的承诺

　拉法基中国作为收购人，亦做出承诺“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺；2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施”。因此，拉法基中国所做承诺不存在对前次承诺的变更或替代。

　3. 有关要约报告书中的变更承诺是否符合《监管指引》

　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）第四条、第五条的规定，由于前次承诺仍在履行期限内，基于全球合并的客观情况，拉法基豪瑞公司同意承接拉法基集团历史上在避免同业竞争方面已经做出承诺的主要内容，并对上述承诺中因全球合并出现的新的情况，即“集团内两个上市公司共存”和“中国区域新投资”做出了新的安排。

　作为四川双马新的实际控制人，拉法基豪瑞公司拟参照《监管指引》第五条的相关规定，在要约收购期结束后的适当时间（不超过一年）对收购报告书中所做出的承接和新的安排提请上市公司股东大会进行讨论。若拉法基中国及其实际控制人提出的新的承诺未获得股东大会审议通过，拉法基中国及其实际控制人将根据中小股东、独立董事及监事会的意见，修改新的承诺，并再次履行上市公司决策程序。

　二、收购报告书披露的承诺是否符合《上市公司治理准则》第二十七条规定，收购人及其实际控制人已采取有效措施避免与四川双马的同业竞争。

　《上市公司治理准则》第二十七条规定：“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

　（一）拉法基中国及拉法基豪瑞公司与四川双马从事相同的业务

　全球合并完成后，拉法基豪瑞公司在中国区域内主要的水泥类资产除四川双马外，还包括华新水泥及原拉法基集团下属的在贵州、云南、重庆等西南地区的水泥业务资产。该等资产在客观上构成与四川双马相同或相近的业务，存在一定的同业竞争。

　（二）拉法基中国及拉法基豪瑞公司与四川双马不构成现实性竞争

　对于原拉法基集团下属的水泥业务资产，在本次全球合并之前即已存在，并非本次全球合并新增的问题。基于水泥产品存在销售半径的原因，拉法基集团下属水泥资产与四川双马不构成现实性竞争。拉法基集团出具避免同业竞争的承诺并已经采取包括将部分资产由四川双马进行托管，以及在条件成熟的情况下将该等资产纳入四川双马体系内等有效措施解决前述同业竞争问题。拉法基豪瑞公司在本次要约收购中进一步承诺“对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来3年左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。”

　在全球合并完成前，豪瑞公司在中国境内是另外一家上市公司华新水泥第一大股东的实际控制人，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并产生了拉法基豪瑞公司旗下存在两个从事相同或相近业务的上市公司的客观局面，并控制了拉法基集团原持有的其他未上市水泥业务资产。

　（三）拉法基中国及拉法基豪瑞公司就同业竞争做出进一步的安排

　就拉法基中国及拉法基豪瑞公司与四川双马的同业竞争问题，受限于华新水泥与四川双马两家上市平台的原因，拉法基豪瑞公司做出如下承诺：

　“（一）上市公司业务整合安排

　豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。

　（二）非上市资产的安排

　……

　由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。

　（三）中国区域新投资

　在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”

　基于上述，我们理解拉法基豪瑞公司作为收购人的实际控制人，其在中国境内的另一家上市公司华新水泥从事了与四川双马相同的业务，与《上市公司治理准则》第二十七条要求的“控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务”不符。但如前文所述，拉法基豪瑞公司旗下的华新水泥与四川双马不存在现实性的竞争，已经采取了现阶段合理有效措施管控可能存在的同业竞争问题，并且还将继续积极寻求相应的解决方案，在相应解决方案确定后履行相应的决策程序和披露义务。”

　同时，收购人拉法基中国海外控股公司聘请的财务顾问和律师事务所对关注函所提及的是否存在变更或替代前次承诺的事项和承诺事项是否符合《上市公司治理准则》第二十七条规定进行了核查并发表了明确意见，请详见公司同日披露的公告《<关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函>相关问题的法律意见》和《中信证券股份有限公司关于<关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函>相关问题的核查意见》。

　根据关注函的要求，本公司董事会就公司2014年7月出具的相关承诺的履行情况，以及采取的切实保障上市公司及中小股东利益的具体措施及安排作出如下详细说明：

　“贵部《关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函》收悉。就贵部提出的公司2014年7月出具的相关承诺的履行情况，以及采取的切实保障上市公司及中小股东利益的具体措施及安排的有关问题，作出回复如下：

　2014年7月，我公司就拉法基集团与豪瑞公司合并事项出具《关于拉法基集团与豪瑞公司合并后积极敦请拉法基豪瑞公司按照相关法规履行前次重组承诺的说明》，具体内容为:

　“一、如果上述合并完成（豪瑞公司与拉法基集团之间的合并），本公司将积极敦请拉法基豪瑞公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定，对各方前次所做承诺进行确认，并敦请相关承诺义务人按照中国证监会和深交所的要求及时履行信息披露义务；

　二、若拉法基豪瑞公司提出用新承诺替代各方前次所做承诺或者提出豁免履行承诺义务的，本公司将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定履行相关决策程序及信息披露义务。”

　2015年7月11日，本公司接到了公司第一大股东拉法基中国海外控股公司发出的通知，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。当月，公司向拉法基豪瑞公司（由豪瑞公司于全球合并完成后更名而来）发出了《关于提请拉法基豪瑞公司按照相关法规履行前次重组承诺的通知函》，提请其根据上市公司监管指引第4号等相关法规规定，对相关承诺的安排进行确认，并敦请相关承诺义务人及时履行信息披露义务。其后，公司持续对实际控制人拉法基豪瑞公司的承诺确认事项保持关注。

　2015年11月13日，公司收到了拉法基豪瑞公司的复函，明确如下：

　“我公司根据全球合并的新情况，对由原拉法基集团及其附属公司做出的避免同业竞争的承诺进行了承接,并针对全球合并导致的客观变化做出了相应安排。有关内容已在《收购报告书》中进行了披露。

　同时，我公司将促使拉法基瑞安水泥有限公司以及拉法基中国海外控股公司继续履行其已做出的相关承诺或者贯彻、落实根据全球合并后新情况并在履行中国法律规定的批准程序后生效的有关安排。”

　依据拉法基中国海外控股公司要约收购报告书及拉法基豪瑞公司《就<关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函>的回复》，基于全球合并的客观情况，拉法基豪瑞公司同意承接拉法基集团历史上在避免同业竞争方面已经做出承诺的主要内容，并对上述承诺中因全球合并出现的新的情况，即“集团内两个上市公司共存”和“中国区域新投资”做出了新的安排。同时，拉法基豪瑞公司拟参照《监管指引》第五条的相关规定，在要约收购期结束后的适当时间（不超过一年）对收购报告书中所做出的承接和新的安排提请上市公司股东大会进行讨论。

　根据上述情况，公司将在其要约收购义务履行完毕后，择期召开股东大会，对承诺的新的安排事宜进行审议。公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会将就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。若拉法基中国海外控股公司及其实际控制人提出的新的承诺未获得股东大会审议通过，公司将敦请拉法基中国及其实际控制人根据中小股东、独立董事及监事会的意见，修改新的承诺，并再次履行上市公司决策程序。

　本公司将积极按照相关法规及监管指引的要求，切实保障上市公司及中小股东利益。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日